近期，银保监会称，包商银行原则上可以进入破产程序了。虽然包商银行事件已经快两年了，但真要它落幕的时候，还是让人不胜唏嘘，毕竟曾经是一家很风光的银行。我们在为包商银行惋惜的同时，更应该深思，是什么原因让一家明星银行落入如此境地？

现在我们都知道了，放倒包商银行的罪魁祸首是银行公司治理机构，反映在业务层面就是关联交易。明天系通过近四十家关联公司控制了包商银行90%的股权。这些关联公司通过关联交易共占用资金1560亿元，且全部形成了不良贷款，被掏空了的包商银行就此倒下了。

由此可见，关联交易对一家金融机构的危害是多么的致命，如果不严加管理和控制，银行业将面临着系统性风险。

对于关联交易，监管方面早就认识到了其中的利害关系，银行不公允的关联交易给其带来了巨大的信用风险，造成银行不良率的上升。在2004年的时候，银保监会出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，加大对关联交易的监管力度，严格控制关联交易风险，促使商业银行安全稳健经营。2018年推出了《商业银行股权管理暂行办法》进一步完善了对银行股权结构的要求。2020年6月份中国银保监会下发了《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，对银行股权结构乱象进行了回头看，发现有不少银行未按照穿透原则尽职认定关联方；存在通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送，通过内部交易隐匿风险进行监管套利的行为。银行集团并表管理不符合监管要求。

为了能够更好的对银行关联交易进行监管，银保监会建立了关联交易监管系统，并开始了试运行，要求银行业相关机构11月中旬完成关联方档案及第三季度关联交易季报的报送。

一、那什么是关联交易呢？

关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源和义务的交易行为。从交易行为来看，主要有授信、资产转移、提供服务等。我们重点关注授信关联交易，这是银行风控的核心所在。

什么是授信呢？授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。包商银行就是因为对关联股东过度授信，关联交易控制委员会形同虚设，导致了严重的信用风险。

为了便于银行加强对关联交易审批的管理，控制关联交易风险，关联交易又分为一般关联交易、重大关联交易。

1. 一般关联交易规则。商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下；且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。
2. 重大关联交易规则。商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上；或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。

二、关联方是如何认定的？

1. 关联法人及其他组织的认定。商业银行的主要非自然人股东；与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
2. 关联自然人的认定。商业银行的主要自然人股东；商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；对商业银行有重大影响的其他自然人;

三、银行对关联交易是如何进行风控管理的？

银行对关联交易的控制和管理，一方面要依靠制度的完善，另一方面也要依靠IT系统的支持。在监管制度的基础上，各家银行都完善了关联交易管理制度，成立了专门的关联交易控制委员会，作为董事会下设机构，负责关联交易的认定和审批。同时银行IT系统也对关联交易进行了流程化、参数化、权限化的升级改改造。

银行在信贷作业的时候，首先要识别融资客户是否是我行关联方，结合大数据进行识别和验证。然后再判断该交易是一般关联交易还是重大关联交易。对于重大关联交易授信审批流程除了按照传统授信审批流程审批外，还须报银行关联交易控制委员会审查，最后提交董事会批准。对于一般关联交易要报关联交易控制委员会备案或者批准。

为了有效控制关联交易风险，在IT系统当中对关联交易设置了相关风险检查项，作为一道风控闸门，对于不满足关联交易控制规则的授信业务予以拒绝。控制规则如下：

1. 不得向关联方发放无担保贷款；
2. 不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行为提供担保（关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；
3. 关联授信风险集中度控制指标：一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%，对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。

四、信息披露及监管报送

新的关联交易监管系统上线后，对关联交易的报送提出更高的要求，报送内容分析如下：

1. 基础数据。报送各类基础数据，比如资本金额，按季报送，季后30日内；关联方或关联交易涉及到的金融产品，信息获取或者变更后的15个工作日内。
2. 关联方档案。法人及其它组织、自然人，须按照实质重于形式的原则穿透认定，成为关联方或者信息变更后15个工作日内报送；关联关系图谱，确定关联方之间的关联关系，建立关联关系或者信息变动后15个工作日内报送。
3. 单笔关联交易。授信类重大关联交易，批准之日起10个工作日内报送；非授信类重大关联交易，合同签署日起10个工作日内报送。
4. 关联交易季报。报告期内所有授信、非授信类关联交易明细表，按季报送，季后30个日内报送；授信-用信情况明细表，各类贷款余额在200万以上时，须逐笔按季报送，季后30日内；所有关联方关联交易统计表，按季报送，季后30个日内报送。
5. 关联交易管理制度。报送行内管理制度，按年或者根据更新情况适时更新。

五、总结

关联交易是监管的一块心病，是银行的一个恶梦。虽然监管方面对此一直采取高压监管，但受利益的诱惑，还是有很多银行铤而走险，从近两年监管开出的罚单就可见一斑，关于关联交易的违规罚单屡禁不止，有愈演愈烈之势。

由于金融创新的不断发展，各种新的金融业态的出现，也让关联关系愈加难以识别，在关联交易的认定上也要突破传统思维，结合大数据、区块链、人工智能、云计算等前沿科技进行动态的管理和监控。随着关联交易监管的信息化的不断完善，相信关于关联交易乱象一定可以有效遏制。