2020年10月16日下午，央行发布了关于《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》公开征求意见的通知，向社会公开征求意见。

一、修改背景

《商业银行法》最早于1995年施行，分别于2003年、2015年分别进行过两次修订，前两次都是轻微改动。本次修订从征求意见稿内容来看，修改幅度还是很大的，这也是为了适应我国银行业十多年来飞速发展的需要。

金融是为实体经济服务的，这是顶层目标和任务。前些年，银行业为了追求利润，把信贷资金投向一些虚拟产业。银行通过复杂的产品设计，层层嵌套、借助通道使得资金在银行体系外空转，形成影子银行。与之形成对比的是诸如一些传统制造业的实体经济和小微企业却出现了融资贵融资难。本次修订旨在引导银行回归本源，下沉服务，增强服务实体的经济能力。

众所周知，最近一两年中小银行暴露出一些风险，主要表现为银行公司治理和风险处置机制不健全。当前急需要立法完善商业银行公司治理要求，强化内部控制与资本约束，健全处置与退出安排。

二、修订了哪些关键内容？

1. 扩展了立法适用范围。明确了村镇银行法律地位。把政策性银行、农村信用合作社、农村合作银行、财务公司纳入适用范围。对不同级别的银行注册资本提出了新的要求。
2. 完善银行公司治理结构。新设第三章“商业银行的公司治理”，落实商业银行公司治理要求，补齐商业银行公司治理方面的缺陷和漏洞。
3. 加强资本和风险管理。增设第四章“资本与风险管理”，落实《巴塞尔协议Ⅲ》资本监管要求，明确宏观审慎管理（MPA）与风险监管要求。
4. 新增系统重要性商业银行接受人民银行并表监管，执行附加监管要求的条款。2019年年底，中国人民银行会同银保监会起草了《系统重要性银行评估办法（征求意见稿）》，初步选择了30家银行入选系统性重要银行，然后再按照4个维度评估得分，根据得分情况分类监管。
5. 完善业务经营规则。原第三章、第四章整合为第五章“业务经营规则”，完善了商业银行业务范围。明确区域性商业银行的本地化经营要求，推动商业银行立足当地、回归本源。坚持农商行城商行服务区域本地的定位，新增“城市商业银行、农村商业银行、村镇银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业”。

三、完善了哪些银行业务规则

修改意见稿对商业银行的信贷业务规则进行了大幅删改，以适应银行信贷业务发展和当前形势的需要，同时考虑规则未来延展性。作为一个金融从业相关人员，对于这部分内容的修订非常感兴趣。

• 鼓励发放信用贷款

《银行开展小企业授信工作指导意见》，即银监发[2007]53号文第十三条规定“银行可发放信用贷款。对资信良好、确能偿还贷款的小企业，银行可在定价充分反映风险的基础上，发放一定金额、一定期限的信用贷款”。

在2020年疫情期间， 监管部门鼓励银行要开发更适合小微企业这种轻资产没有抵押的产品，要充分利用现代技术，特别是大数据技术，对客户进行数据画像，开发数据风控的产品。同时监管部门也加强了这方面的引导，明确把提高小微企业信用贷款的比重作为监管评价考核的一个重要加分项，来鼓励商业银行尽量发放小微企业的信用贷款，来解决小微企业缺少抵押和担保的问题。

正是在这样一种背景之下，修改意见稿删除了原第三十六条“商业银行贷款，借款人应当提供担保“的规定。为众多的小微企业打开了融资之门。

• 修改利率规定

修改意见稿删除了两条和利率相关内容，这两条内容分别为第三十一条“商业业银行应当按照中国人民银行规定的存款利率的上下限，确定存款利率，并予以公告”、第四十七条“商业银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款”。

这两条内容的删除是因为已经和当前利率运行情况不相符了。随着监管部门一系列关于存贷款利率文件的发布，无论存款还是贷款，至少从形式上已经没有了上下浮动的限制。存款基准利率自从2015年最后一次调整之后就再也没有变动过，现在执行的是自律组织限制银行能上浮的空间（默认1.5倍）。而贷款基准利率已经进入历史，贷款利率结束双轨运行并全面市场化运作，现在贷款执行利率是基于LPR利率进行浮动，实时反应需求变化，有效引导利率下行，解决实体经济融资贵问题。

• 完善授信审查制度

修改意见稿第五十八条中规定“商业银行开展贷款及其他授信业务，应当对客户的资信状况、授信用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查，并建立授信审查尽职免责制度“，这里首次提出”建立授信审查尽职免责制度“，能够提高授信审查审批人员的工作积极性。

将原来的“审贷分离、分级审批“规则细化为”商业银行应当实行统一授信、审贷分离、全流程管理的制度，合理确定授信方式、额度、利率和期限“，以法律的形式明确了统一授信的重要性。

在第五十九条中，对贷款用途进行明确的要求：“商业银行应当与借款人约定明确、合法的贷款用途，并对贷款发放后的资金用途进行监督。对未按照约定用途使用贷款的行为，商业银行可以依照合同约定，采取停止发放贷款、提前收回贷款等措施“，和三个办法一个指引监管法规相保持一致。

在财政部2005年发布的《银行抵债资产管理办法》财金[2005]53号，对抵债资产处置时限进行了明确的要求：“不动产和股权应自取得日起2年内予以处置；除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年；动产应自取得日起1年内予以处置“。之所以提出这种要求，主要是因为抵债资产作为不良资产具有“冰棍效应”，如果不及时处置，就可能缩水，造成损失。

这些抵债资产本身流动性就很差，短期变现难度非常大，只能被动持有。而根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，这些资产的风险权重为1250%，对银行资本压力太大。所以银行会为了减轻资本占用而不得已低价处置抵债资产。

正是基于以上问题的考虑，本次修改意见稿中把不动产和股权担保物处置时限，从2年延长到5年。新法明确规定“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起五年内予以处分”。

• 完善有关资产负债比例管理指标的约束

在修改意见稿中，将资本充足率不得低于8%、流动性资产余额于流动性负责资产的余额比例不得低于25%、单一借款人贷款集中度不得超过10%等这些资产负债比例管理指标具体要求进行了删除，不再在法规中规定具体的数值。因为这些数值都是发展变化的，一旦在法规中固化，以后修订会非常麻烦，而且这些指标在其他的监管文件中有更为明确的规定。

• 修改关于“关联交易“的要求

修改意见稿中删除了“商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放贷款条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。关系人包括商业银行董事、监事、管理人员、信贷业务人员及近亲属；前列人员投资或者担任高管的公司企业和其他经济组织”相关条款要求。

当然这个条款的修改并不意味着对关联交易的放松监管，而是因为在《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，即银监会令[2004]3号文中对关联交易进行了更加精细、更加严格的的监管约束。

商业银行开展关联交易应当基于公平的交易条件，向关联方提供授信不得优于其他客户同类授信的条件；不得直接或者间接接受本银行股票为担保物。商业银行应当遵守国务院银行业监督管理机构对关联交易金额和比例的规定。同一关联方的交易金额应当穿透计算。 这些规定凸显了监管对关联交易的重视程度。

• 完善企业基本账户的规定

旧法第四十八条规定：“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”，在新法中已经将该内容删除，意味着企业可以开立多个基本账户了。