IPO“撤回潮”

华说

因为一个偶然的机缘，这一两年来，区区在下接触的创业企业颇为不少。这些企业成立时间不一，规模有大小，从事的行业各异，但绝大多数，如果不是全部的话，大抵设定着N年之后上市的预期目标。换言之，在这些创业者看来，能否上市，是衡量创业是否“成功”的标识，最起码，是标识之一。

近来国内的证券市场上，却出现了反常的一幕，不少已经冲到A股市场门前的企业，只差一步了，忽然纷纷地临阵脱逃了。譬如说，2月24日，沪深交易所披露信息说，科创板和创业板又分别有3家、2家IPO企业因撤回材料而终止审核，加上此前同样因撤回材料而终止审核的11家企业，一共有IPO企业撤回材料终止审核。这些企业，无一例外地是在需要接受“现场检查”的名单上。1月31日，中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第二十八次抽签仪式，在1月30日前受理的407家科创板和创业板IPO企业中，抽出了20家企业。这是注册制板块纳入现场检查范围后的首次抽查。20家企业被抽中，其中16家主动撤回，撤回率高达80%。

似乎是碰到了多米诺骨牌，撤回材料的企业名单还在持续增加。沪深交易所披露的最新消息说，3月首周共10家IPO申报公司终止审查，它们无一例外为主动撤回。

根据证监会发布的《首发企业现场检查规定》，检查对象确定后，审核或注册部门应当在3个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后10个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。如此看来，16家被抽中需要“现场检查”的IPO企业之所以申请撤回IPO材料或者保荐人撤销保荐，其之直接原因，明摆着是为了逃避“现场检查”。它们为什么要逃避“现场检查”？且稍后再说。这里首先要指出的一点，是逃避“现场检查”的代价并不高，不过是“在撤回申请后12个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。”

那么，那些有幸没有抽中“现场检查”为什么也主动撤回了？这里的关键，是3月1日期实施的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》。该修正案大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度，也即是违法成本。譬如说，对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%至5%提高至20%至1倍；对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元至20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制；明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围；明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。同时，对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。

这意味着什么？意味着从3月1日起，不管是企业还是中介机构，欺诈发行，或者信息披露造假，或者提供虚假证明文件，其付出的代价急剧上升：刑期上限2倍乃至3倍于之前；处罚金额则从有限额提升至无上限。对排队IPO的企业及其中介机构而言，不能不“为之三思”。A股市场的IPO“撤回潮”，其来有自矣。

《首发企业现场检查规定》的发布和《中华人民共和国刑法修正案（十一）》中关于欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的条款的修订，这两项制度安排的引入，是中国证券市场从审批制转向注册制这一制度变迁带来的结果。道理简单：在审批制下，由证监会属下的发审委负责审查上市公司的质量，满足条件者上，不符条件者下，以维护证券市场的整体质量。实践中的效果另论，但这一制度安排的初衷，实在于此。转向注册制后，审批不再，上市公司的质量的讯息传达，主要依靠其披露的信息。信息披露的真实、完整与否，直接关乎着注册制后的证券市场的前景和未来。这个市场最终是“良币驱逐劣币”，还是“劣币驱逐良币”，实系于此。

2021年3月9日