刚刚，上海银保监局公开了一份关于上海农村商业银行的行政处罚信息公开表。

1、基本处罚事实

主要违法违规事实为：

（1）2019年，该行未按规定报送监管数据。

（2）2018年9月至2019年12月，该行理财业务未按规定进行信息披露。

（3）2018年7月至2019年8月，该行理财老产品投资到期日超过规定期限的新资产。

最终，决定对上海农商银行责令改正，并处罚款共计115万元。

值得注意的是，这是银保监首次针对老理财投资到期日超过规定期限的新资产进行处罚！可以看到，监管对于理财存量业务整改的态度是坚决的。

2、如何理解老产品投新资产且期限不能超过2021年底？

银行理财产品可以投新资产，这是2018年7月20日的补充通知中明确：“过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。”

后来过渡期延长，意味着投资资产到期日不得晚于2021年底。业内普遍理解是老产品投资债券资产期限不受限制，因为债券可以随时变现，如果债券也只能投资到期日2021年底的品种，导致老产品约是接近2021年底，收益越是下滑，只能持有现金和存款或存单等到2021年底清盘。

但是如果是不容易变现的资产，比如私募债或者二级资本债等，明显有违背监管精神，所以监管要求核心是要老产品投新资产但是控制流动性风险，确保2021年底能清盘，且价格相对合理。对此各地的地方监管当局口径不一，个别监管局债券也不能超过2021年。

3、银保监会官网发布了《中国银保监会新闻发言人答记者问》：

“今年是资管新规过渡期的最后1年。目前，过渡期截止日期临近，请问理财业务存量整改与规范转型工作进展情况如何？”

银保监会是这样回答的：

拆解影子银行是防范化解重大金融风险攻坚战的重点任务，其中规范银行理财业务十分关键。银保监会持续督促银行机构压实主体责任，推进理财业务存量整改。

目前来看，整改进展情况符合预期，截至7月末，全部理财存量整改任务已完成近七成，预计今年年底前绝大部分银行机构可完成整改。

对于个别银行剩余的少量难处置资产，按照相关规定纳入个案专项处置，直至全部清零。

同时，理财业务按照监管导向有序转型，结构不断优化，净值化转型力度加大，风险持续收敛。截至7月末，净值型理财产品占比已超过80%；同业理财较峰值缩减96%；保本理财、不合规短期产品规模均较资管新规发布时下降超过98%。

目前，已有29家理财公司（含外方控股的合资理财公司）获批筹建，其中21家获批开业。新设理财公司坚持公开、透明、净值化的转型定位，更加注重投资者适当性管理，稳健推进业务发展，正在逐步成为深化金融供给侧结构性改革的重要力量。

衍生阅读：

资管业务相关典型处罚案例

一、向上穿透投资识别合格投资者

1、最新招行处罚案例：投资集合资金信托计划的理财产品未执行合格投资者标准

通过银行理财投资信托计划，是此前非常流行的模式，但是资管新规也明确需要向上穿透。即便是老产品，也需要向上穿透识别理财产品的投资者符合信托投资者标准与否。如信托投资者标准是100万起售，那么银行理财亦是100万起售的要求。

2、最新招行处罚案例：投资集合资金信托计划人数超限

集合资金信托计划人数的问题，主要是50人的限制。但是这里没有明确是否是指银行理财嵌套信托，笔者理解银行理财嵌套信托不受人数限制，否则公募就无法嵌套私募了。但是如果是代销信托人数超限，违规的是信托不是银行。

所以本质上这里的合规问题应该是和上面的合格投资者标准是同一个案件，信托单个投资者超过300万起售金额就不受50人也不受200人限制。但是如果公募银行理财投资信托虽然公募理财本身超过300万，但是向上穿透理财投资者肯定都低于300万起售，一旦认定合格投资者不符合监管要求，信托的人数就会面临超限的问题。

3、此前2018年金谷信托的处罚案例

2018年北京银保监局对金谷信托处罚针对向上穿透的案由：未按“穿透”原则向上识别最终投资者严重违反审慎经营规则。

4、华润信托的向上穿透处罚案例：合格投资者穿透审核不符合要求，个人理财资金投资信托劣后受益权。

二、投资运作规范

在2019年之前银保监会及其派出机构对理财的现场检查和处罚往往避重就轻，检查和处罚的重点集中在销售规范层面，这样的处罚既能体现监管的严肃性和检查成功，同时对银行而言也容易解决，就是对具体的销售人员进行整改，但不会触动整个几千亿的理财产品运作方式。

所以过去10多年，银行理财不论监管发布多少文件，总是能够通过创新的方式化险为夷。这次公布的处罚案例重灾区恰恰在投资运作这个核心领域。

1、多家银行：未按要求向监管机构报告理财投资合作机构，被监管否决后仍未及时停办业务

所谓理财投资合作机构，主要是投资顾问和理财委外（嵌套）；根据监管要求，必须向监管报告。如果是非持牌金融机构，比如私募基金合作，银保监会之前是禁止的。部分机构通过银行理财先和信托合作，然后私募基金给信托做投顾来绕开限制。

2、多家银行：出具的理财投资清单与事实不符或未全面反映真实风险

这条处罚几乎每家银行都有，而且凡是涉及到这个条款的都是重罚，甚至对高管进行个人处罚和警告。

理财底层投资清单非常重要，因为涉及到投资范围是否合规，非标认定，以及是否违规流向房地产或者政府融资平台，资金是否挪用，是否违规用于项目资本金等。

而且这是监管的绝对红线，故而此次相关高管被处罚都是因为提供虚假清单，包括华夏银行青岛分行行长和青岛分行计财部总经理。

3、委托贷款资金来源不合规

委托贷款资金来源主要是禁止信贷资金或者受托资金，资管计划不能作为委托人，包括主要从事投资业务的有限合伙企业也不能作为委托资金来源。

4、部分理财资金未托管

理财资金托管，如果是老理财只需要托管本行，华夏银行也有托管资质，如果是理财子需要托管到母行。按理说这个要求很容易实现。理财资金未托管被处罚，还是第一次。

5、邮储银行：通过基础资产在理财产品之间的非公允交易人为调节收益

招商银行：利用理财产品准备金调节收益

这也是首次公开的案由。此前很多银行通过从管理费里面计提部分风险准备金或者准备金的名义，对部分收益不达预期的产品进行补贴，称之为风险准备金回拨机制。

具体可以参见此前笔者文章《起底理财子公司！》。

7、邮储银行：理财风险准备金用于期限错配引发的应收未收利息垫款

招商银行：单一信贷资产类理财产品期限与标的资产期限不一致

这是期限错配处罚的第一次被处罚。资管新规之前，监管也没有要求说非标投资必须严格期限匹配，只是要求做好流动性管控。资管新规落地之后，投资非标必须期限匹配，一般银行也不敢明目张胆地违规。但在实际操作中可能有一些擦边球，比如说长拆短，或者带有部分展期条款。

具体看招行和邮储的做法不太一样，邮储的处罚案由不涉及期限错配本身，所以也可能不是非标的期限错配，而是本质上资产质量发生问题，产生逾期。为了避免现金流异常，减少拨备计提通过风险准备金弥补底层资产利息收入。

其实资管新规自身也带有严重的问题，尤其是对流动性不好的ABS和私募债品种允许摊余成本估值，同时也因为是标准化产品也允许期限错配，但是实际上错配之后，产品到期并不能变现，只能通过关联交易通过新发产品继续接续，本质上和非标的期限错配没有什么差异。这种继续过程中是否充分对估值进行重新评估，是否计提拨备，信息披露是否充分都有质疑。

8、邮储银行：理财投资收益未及时确认为收入

这里应该是指理财自身的投资收益未确认，从而降低理财本身的收益率，也可能是为后续接续或其他产品收益调节预留空间。

三、其他资管相关的最严监管红线

1、为代为推介的信托产品到期兑付提供流动性支持

为代销的信托产品提供流动性支持这种行为，本质上涉嫌名为代销、实际可能承担信用风险、把代销当通道的做法。不过总体上，银行并不需要为代销的产品自身合规性承担责任，关键是不能提供信用保障或流动性支持。

2、违规协助无衍生产品交易业务资格的银行发行结构性衍生产品

招行此前主要通过代理模式给中小城商行和农商行提供结构性存款衍生品部分对冲服务，一般收取名义金额万一到万二的服务费。在理财新规落地后，银保监会明确要求所有发行结构性存款的银行必须具备衍生品资质。2019年衍生品新规发布明确必须具备普通类衍生品资质才能发行结构性存款。这样一来招行代理模式就明显不符合监管要求。此次处罚也进一步明确了监管要求。

3、理财资金投资非标准化债权资产认定不准确，实际余额超监管标准

监管指标是不超过总理财规模的35%或者不超过表内总资产的4%；就招行而言，应该不会超35%指标，但由于总的理财体量较大，4%意味着非标额度只有3600亿，很容易超标，所以非标认定不准确很可能是部分擦边球导致超过3600亿元。

这是针对老产品的处罚，未来招银理财其实不受4%的限制，按照未来招银理财2万多亿总理财体量，35%比例意味着可以投资7000多亿的非标。

4、理财资金认购商业银行增发的股票

银行股票增发不能够是信贷资金或者理财资金，主要是担心形成银行体系的内循环，无限放大杠杆。此次银保监会披露的处罚有多笔都是和信贷或理财资金投资银行股权相关。

5、违规为企业发行短期融资券提供搭桥融资，并用理财产品投资本行主承债券以承接表内类信贷资产

理财产品投资本行主承销的债券，其实本身属于关联交易，证监会其实也不禁止，但是需要信息披露。当然如果这个债券也是银行授信客户，且本行理财产品投资占比过高，涉嫌表内资产表外转移，监管套利。实际违规其实很难，此次处罚也彰显监管的零容忍决心。

6、为定制公募基金提供投资顾问

这里其实主要的违规主体是公募基金，因为银行投资公募基金主要是希望避税，但是又不希望公募基金真的有太高的自主权，所以定制公募基金之后，又通过投资顾问来限制公募基金的投资行为，实际上将公募基金通道化。

7、协助发行人以非市场化的价格发行债券

这里主要是扭曲银行间市场的价格信号，之前其实央行的研究局的孙天琦局长也点名了此类违规行为，具体参见笔者解读《央行发话：银行间市场整顿大幕开启！》。

8、违规办理资金用途超出境外借款人正常经营范围的内保外贷业务

注意传统意义上内保外贷的处罚都是外管局，银保监会很少对跨境业务开罚单。此次对东亚银行连续开出两个处罚案由，也体现未来外汇跨境业务双罚趋势。

9、通过同业投资向企业提供融资用于收购银行股权

同业投资的资金流向问题，但是这个问题更严重，因为银行股权的投资必须客户自有资金，审查更加严格。所以通过同业资金被企业挪用用于银行股权收购本质上就是一个无限循环加杠杆。整个银行体系的杠杆普遍10倍以上，如果贷款资金能够投资银行股权，是一个无限的内循环。

10、通过投资底层资产为本行信贷资产的信托计划，少计风险资产

此前出表的常用方式，是通过SPV代持本行资产。但是一般都是增量资产，先本行授信，然后通过信托放款，本行接回来。直接让信托受让银行的信贷资产其实很少见。因为一直以来监管对信托直接受让信贷资产约束也比较严格。

如果银行授信客户，信托放款，应该不属于“信贷资产”，认定违规也较难。

还有部分是通过交易所ABS来实现出表，合规性更好一些，但是成本更高。

11、策略保本型理财产品销售文件未充分揭示风险

策略保本理财产品和资管新规之前的保本理财本质差异在于，并没有银行信用担保，资管新规之后当然也不能宣传保本，只能宣传低风险，和策略实现的方式。