起底银登中心

一、基本信息

（一）公司简介

银登中心是经财政部同意、银监会批准成立的金融基础设施服务机构，于2014年6月10日在国家工商行政管理总局注册成立，业务上接受银保监会监管。

银登中心的股东由中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）和《中国农村金融》杂志社构成，认缴出资额分别为29,998.50万元（占比85.71%）和5,001.50万元（占比14.29%）。其中，中债登由国务院100.00%持股，认缴出资额50.00亿元。银登中心的实际控制人为国务院，即中央人民政府。

二、监管政策及业务规则

银登中心的监管政策及业务规则发展历程可分为四个阶段，依次是：鼓励引导期、完善发展期、合规推进期、创新业务试点期。

第一阶段：鼓励引导期（2010年12月～2016年6月）

2010年12月，原银监会印发《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（以下简称“102号文”）明确了正常类信贷资产的流转规则，限制太严格，导致大量银行信贷资产转让通过地方交易所，反而信息不够透明，为了开明渠堵后门，成立银登中心，就是为了方便大家来官方场所进行登记并且后续交易。

2015年6月25日和2016年4月27日，由银监会分别下发《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（以下简称“108号文”）和《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”），进一步规范信贷资产流转业务及信贷资产收益权转让业务，由银登中心明确业务规则、信息披露细则、承担集中登记职能。

尤其82号文发布之后，加上G06报表明确非标转标的定位，迎来业务高速发展时期。

第二阶段：完善发展期（2017年12月末～2018年8月末）

银监会于2018年2月11日发布《关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》，进一步明确了各银行业金融机构可在依法合规、风险可控的前提下，通过信贷资产证券化、信贷资产转让和收益权转让等试点业务盘活小微企业信贷资源，进一步拓宽小微企业不良资产处置渠道。

2018年8月18日，银保监会下发《关于进一步做好信贷工作提升服务实体经济质效的通知》，再次提到积极运用资产证券化、信贷资产转让等方式，盘活存量资产，提高资金配置和使用效率。同年，银登中心配套出具《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务信息披露指引（试行）》、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产流转业务操作规则（试行）》及《关于发布信贷资产登记流转业务标准合同文本及<主协议>（2018年6月修订版）的通知》，对信贷资产流转业务的信息披露指引、操作规则及标准合同文本（含《主协议》）制定了具体的要求及标准化模板。

2021年5月17日，为进一步规范信贷资产登记流转业务的账户管理、信息披露及存续期管理，银登中心同时发布了对应通知，明确了申请开户的参与主体、开户条件、账户类型、流转标的及业务流程等，其中金融机构、非金融机构、金融产品满足信贷流转账户条件均可开立。流转标的仅限于债权和信托受益权。

第三阶段：合规推进期（2019年10月末～2020年6月末）

2018年4月27日，资管新规中首次提到标准化债权类资产的要求条件，严格非标准化债权类资产投资要求。资管新规对标准化债权类资产的明确要求也为后续《标准化债权类资产认定规则》发布做好了铺垫，同时打开了监管合规趋严趋势的大门。

2020年6月24日，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局发布了《标准化债权类资产认定规则》，明确银登中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品是非标准化债权类资产。

第四阶段：创新业务试点期（2020年9月末～至今）

受到疫情影响，基于对银行业信用风险的监控及化解，银保监会对信贷资产证券化基础资产穿透及不良贷款转让业务提出了新的要求。

2020年11月13日起，原《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》中“产品备案登记”的规定停止执行，银保监会不再对信贷资产证券化产品备案登记，改由银登中心履行信息登记机构职责。银行业金融机构开展信贷资产证券化业务时，需在银登中心进行信息集中统一登记，按照产品逐笔提交数据和资料，取得具有“唯一性”的产品信息登记编码。

银登中心需定期向银保监会报告登记主体的证券化登记情况，由银保监会及银登中心掌握登记主体基础资产的基本信息及风险情况。

为规范银行不良贷款转让行为、防范金融风险，2021年1月7日，银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，明确了首批参与试点的机构类型及不良贷款类型，要求银登中心作为信息登记主体为该业务提供登记挂牌、信息披露等服务与系统支持。

三、信贷资产流转业务模式及交易结构

（一）基本信息

信贷资产登记流转业务是指出让方以其所持有的信贷资产及其对应的受（收）益权等非证券债权性资产作为流转标的，在登记系统登记、通过流转平台或有权监管机构允许的其他形式进行转让的业务。这里，银登中心主要为信息登记机构及流转平台。

在实际业务中，信贷资产登记流转业务主要分为债权转让、资产收益权转让及信托受益权转让，并以信托受益权转让为主。

在资产收益权转让中，出让方以股份制商业银行、城商行为主，其底层资产实为不良资产，近年来主要为个人信用卡不良贷款；在债权转让和信托受益权转让中，出让方以民营银行为主，在信托受益权转让模式下，也包含消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司等非银金融机构。受让方均为合格机构投资者。

债权转让模式及信托受益权转让模式获得民营银行的青睐，主要由于民营银行融资渠道受限、扩大资本规模需求所致。民营银行因为渠道受限，负债端通过II类户虽然最近有所增长，但是仍然先天不足。

但是民营银行因为互联网背景较强，风控体系各有特色，普遍资产获取能力较强，资产和负债的严重不匹配，导致民营银行有非常强动力做ABS，但是ABS发行资质审核校验门槛较高，所以2018年开始银登流转成为主流。

2018年8月，银保监会发布的《关于深化民营银行相关改革的试点的意见》[2018]58号文指出，为进一步助推民营银行提升金融服务实体经济水平，允许民营银行试点设立分支机构、资产证券化、实施股权激励和员工持股计划。基于58号文的相关规定，为民营银行通过资产证券化方式获得资金来源提供更多可能性。

如网商银行目前资金来源来自三个方面：一是来源于基金公司以及保险公司存款；二是短期同业存款；三是资产证券化，而资产证券化也成为网商银行重要的资金渠道，并提高网商银行募集资金的能力。相比较公开发行资产证券化产品，银登中心信贷资产流转业务模式具有审批时效快、周期短等优势，大大缩短了转让周期，实现资金的快速回笼，因此也成为民营银行优先选择的融资手段。

信贷资产登记流转业务的底层资产主要包括贷款（金融机构的自营贷款、信托贷款、银团贷款等）、应收账款等非证券债权性资产，流转标的包含底层资产及底层资产相对应的信托受益权、债权收益权等。

2020年6月，《认定规则》正式出台，明确了银登中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品是非标准化债权类资产，即“非非标”明确列为“非标”。不过，后续银登中心新增的债权类资产仍可按照《认定规则》向人民银行提出标准化债权类资产认定的申请，仍有认定为标准化债权的可能性。

（二）业务模式

1.信贷资产债权转让

出让方直接在银登中心进行信贷资产债权的登记转让，出让方和受让方可以通过协议转让或挂牌转让方式完成流转交易。

（1）业务现状

债权转让模式为平层结构，可以实现会计和监管双出表，一般由受让方直接受让出让方银行的信贷资产。但是，在实际操作中该业务模式体量并不大，主要归于以下三个方面：一是出让方自身持有优质资产但转让动力不足；二是，受让方对资产的风险识别能力不足。作为受让方，与出让方存在天然的信息不对称，希望获得市场认可度高的资产。对于不了解、市场认可度较低的资产，需要承担一定风险成本及实操费用；三是，部分合格机构投资者有意愿，但不能通过债权转让的方式直接受让银行的信贷资产，不满足监管合规性要求，因此更多通过信托受益权转让方式参与进来。

（2）交易结构

通过对银登中心官网公开信息数据整理，2018年～2020年银登中心信贷资产债权转让业务累计发行项目56个。其中，2020年债权转让笔数最高41笔，同比增加2.41倍。

出让方为银行，主要由民营银行（近三年累计占比82.14%）、股份制商业银行（近三年累计占比10.71%）、外资法人银行和农商行构成，其中浙江网商银行股份有限公司（以下简称“网商银行”）和深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）为主要出让方。

2.信贷资产收益权转让

信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。对于信贷资产收益权转让，由信托公司设立资金信托计划受让商业银行信贷资产收益权，资金信托计划可以根据需要进行分级。在实际业务中，该业务均为不良信贷资产收益权转让。

（1）业务现状

会计处理方面，根据82号文及16号文有关规定，信贷资产收益权转让业务遵循《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关要求，即根据向外实际转移风险和保持比例，确定信贷资产是否“继续涉入”及涉入程度。在采用保留次级权益或提供信用担保等进行信用增级的金融资产转移中，转出方只保留了所转移金融资产所有权上的部分（非几乎所有）风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债。

监管要求方面，根据16号文及《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定，信贷资产收益权转让后，出让方银行需按照信贷资产全额计提风险资本。开展不良资产收益权转让、在继续涉入情形下，出让方银行计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时应将继续涉入部分纳入不良贷款统计口径，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

投资者要求方面，根据82号文有关规定，不良信贷资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。

对于结构化分层，优先级份额需面向合格机构投资者，劣后份额通常分为两种情况：一是商业银行全部自持，二是部分面向合格机构投资者销售。同时，根据《商业银行理财业务监督管理办法》银监会[2018]第6号要求，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，不得以任何方式承担显性或隐性回购义务。

综合看来，82号文及16号文出台后，从出让方角度来看，商业银行通过信贷资产收益权转让的模式可以实现会计出表，但无法实现监管出表。对于风险资本、不良贷款余额、不良贷款率、拨备覆盖率等监管指标要真实披露，从业务角度穿透核查。因此，规避监管、美化指标、表内不良信贷监管出表的优势都已不复存在。同时，随着银行业不良资产处置力度增大，对于真正有处置需求的银行，不良资产收益权转让可以丰富银行的不良处置手段，提升本行的资本和资金运行效率，实操更容易。与不良资产收益权转让相比，银行直接参与不良资产债权转让需要变更债权债务关系，中间环节涉及诸多法律和技术问题，流程冗杂。

从投资角度而言，根据《商业银行资本管理办法（试行）》附件9资产证券化风险加权资产计量规则的规定，未评级的资产证券化风险暴露按照1250%的风险权重计算风险加权资产，这对于投资不良资产证券化劣后级风险资本计提而言是较高的。但对于银登中心信贷资产收益权转让业务而言，出让方银行自持劣后级份额均按原有贷款全额计提风险资本。

（2）交易结构

通过对银登中心官网公开信息数据整理，2016年～2020年及2021年1～6月银登中心信贷资产收益权转让业务均为不良信贷资产收益权转让，累计发行项目52个。出让方主要为股份制商业银行和城市商业银行（占比78.85%），其中，光大银行（14个）和广发银行（12个）为主要参与方。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2016年～2020年及2021年1～6月银登中心信贷资产收益权受让方类型主要分为信托公司、单一资金信托及集合资金信托计划。

其中，信托公司直接受让项目个数及实际受让金融占比均最高，主要为华润深国投信托有限公司（10个）、华能贵诚信托有限公司（9个）等。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2016年～2020年银登中心信贷资产收益权资产原始金额呈现先下降再增长趋势，资产定价呈现大幅下降趋势（2017年：8.38折；2020年：0.82折），主要由于2018年以来转让资产的五级分类主要涵盖次级、可疑、损失，潜在回收时间较长、处置难度较大、可回收比例较低。

借款人户数整体呈现先下降后大幅上升、借款人件均呈现先上升后大幅下降的趋势，主要由于2018年以来贷款类型主要为个人信用卡贷款，满足小额分散的特点。

2016年～2017年借款人集中度较高，贷款类型主要为个人贷款及流动资金贷款、银行承兑汇票垫款、项目贷款等，借款人户数较少，件均为321.25万元；2018年以来，借款人分散度大幅提升，主要由于个人信用卡贷款增加，对应借款人户数大幅提升所致。基于银登中心官网公开数据整理，截至到2021年6月末，银登中心信贷资产收益权转让项目的贷款组成均为不良贷款。其中同时含有次级、可疑、损失贷款包的资产原始金额占比87.36%，实际转让金额为143.25亿元，占资产原始金额的22.84%，相当于两折价格出售。

基于银登中心官网公开信息数据整理，截至到2021年6月末，银登中心信贷资产收益权转让项目的借款人行业主要分布于批发和零售业、制造业、纺织业、建筑业等，占比57.90%。个人借款占比35.74%，位列第二。

3.信贷资产信托受益权转让

信贷资产信托受益权转让业务需由出让方作为委托人将其拟转让的信贷资产委托给信托机构，由信托机构设立自益型财产权信托，并通过对财产权信托进行优先劣后结构化操作，出让方享有信托受益权。

（1）业务现状

在实操中，信托受益权转让模式受到了民营银行的青睐。

一是结构优势。由于债权转让模式主要为平层结构，而信托受益权则是通过包装成财产权信托方式、采用结构化分层设计，更类似于市场上真正的资产证券化产品。结构化分层设计会起到内部增信的作用，由出让方自持部分劣后，优先级由合格机构投资者认购。

二是扩大投资者范围。对于部分投资者不能直接通过债权转让直接受让信贷资产的情况下，就可以通过信托受益权的方式参与投资，间接支持了小微企业贷款融资来源。

三是，审批时效性及流程周期。公开发行资产证券化产品相对于银登中心信贷资产流转业务来说更为复杂，尽管产品成本较低，但需要向交易所报备、挂牌等一系列前置流程，审批时效久、实施周期长（通常为3～6个月发行时间）。对于出让方而言，通过银登中心实现存量资产盘活审批时效更短、流程更便捷（通常不超过1个月），大大缩短了转让周期，实现资金的快速回笼。

（2）交易结构

根据银登中心官网公开信息数据统计，截至2021年8月末，完成信贷资产信托受益权登记并流转的业务累计1,007笔，其中2019年登记流转数量最多为334笔；2020年登记流转290笔，同比下降13.17%。

根据2019年、2020年及2021年1～8月中债-银登信贷资产价格指数样本统计，作为原始权益人，民营银行发行信贷资产信托受益权转让占比规模最大（2020年存续资产232笔，占比61.70%），主要为网商银行和微众银行，分别为167笔和42笔。城商行位居第二，占比23.94%。

部分非银金融机构也尝试通过该种模式实现信贷资产流转，如消费金融公司（马上消费金融股份有限公司等）、金融租赁公司（永赢金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司等）及汽车金融公司（华晨东亚汽车金融有限公司），整体趋势呈现多元化。

四、不良贷款转让业务模式

（一）业务现状

为稳妥推进不良贷款转让试点业务，防范金融风险，2021年1月7日，银保监会发布《银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称“26号文”），由银登中心作为登记流转机构，主要负责不良贷款转让业务的账户开立、资金登记、项目挂牌、公开竞价、信息披露、协议签署和资金支付等服务与系统支持。

不良贷款转让业务是指单户对公不良贷款转让、个人不良贷款批量转让及监管部门同意的其他业务。首批参与试点银行包括6家国有大型银行和12家全国性股份制银行。参与试点的不良贷款收购机构包括4家金融资产管理公司、经省级地方金融监督管理局批准的地方资产管理公司和金融资产投资公司。地方资产管理公司可以受让省内区域的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款且不受区域限制。金融企业开展对公不良资产批量转让业务，继续按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》执行。不良贷款转让试点工作实行期限至2022年12月31日。

（二）交易结构

基于银登中心官网公开信息数据整理，2021年1～8月银登中心不良贷款转让业务累计转让56个，累计转让未偿还本息金额43.84亿元。

基于26号文试点要求，出让方满足股份制商业银行和国有大型商业银行，其中，国有大型商业银行转让金额占比相对较高（累计25.98亿元，占比59.27%）。

前五大出让方累计转让未偿还本息金额35.37亿元（占比80.70%），依次为中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司和兴业银行股份有限公司。

目前，除中国邮政储蓄银行外，其他五家国有大型商业银行均参与其中。

受让方主要为金融资产管理公司和地方金融资产管理公司。其中，金融资产管理公司受让项目未偿还本息金额相对较高（累计32.70亿元，占比74.61%）。

截止目前，暂无金融资产投资公司参与实际业务，但经官网查询，已有3家金融资产投资公司完成开户，分别为交银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司，后续可关注其实际业务开展情况。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2021年1～8月银登中心不良贷款转让业务中，贷款类型主要由单户对公不良贷款和批量个人不良贷款组成。

其中，单户对公不良贷款未偿还本息金额最高（累计42.85亿元，占比97.75%），主要为国有大型商业银行转让所致。个人不良贷款进一步细分为个人经营贷款、个人消费贷款和信用卡，占比规模相对较小。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2021年1～8月银登中心不良贷款转让业务中，单户对公不良贷款债务人地区分布主要集中于华东（38.36%）、华西（26.58%）、华北（15.06%）和华南（10.91%），累计占比90.90%。其中，华东地区主要集中于江苏省、江西省、山东省、浙江省和上海市等五省。

一是标准化法律文本及业务流程。

批发和零售业、制造业及住宿和餐饮业不良率较高，一方面是由于受疫情影响、产能过剩、市场需求不足等多重因素影响，行业内竞争加剧、盈利下降，出现信用风险；二是由于部分民营中小企业、低端制造业客户经营困难，融资能力下降，出现资金链紧张、断裂、无力偿还等情况；三是房地产市场出现分化，房地产开发贷款风险有所上升。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2021年1～8月银登中心不良贷款转让业务中，单户对公不良贷款担保类型主要集中“抵押担保+保证担保”（50.47%）、“抵押担保+质押担保+保证担保”（35.49%）。个人不良贷款担保方式均为信用担保。

基于银登中心官网公开信息数据整理，2021年1～8月银登中心不良贷款转让业务中，单户对公不良贷款的加权平均逾期期限平均为1,020.4天，最大值为6,960天，为兴业银行股份有限公司深圳分行转让的深圳市信德佳投资发展有限公司不良贷款。

个人不良贷款的加权平均逾期期限平均为1，184.52天，最大值为2,768天，为交通银行股份有限公司转让的第1期个人消费信用类不良贷款（北京地区），贷款户数15户，贷款笔数17笔。

五、与欧洲、美国信贷资产流转业务模式对比

美国信贷资产流转市场的发展起步于上世纪80年代末，经过30多年的不断发展，目前已成为世界上最发达、规模最大的贷款交易市场。欧洲信贷资产流转市场起步于20世纪90年代末，但由于借鉴了美国先进的经验，近些年来发展迅速，已形成欧洲自有的信贷市场体系。我国信贷资产流转业务起步于21世纪初，较欧美国家相比起步时间较晚，在交易规模上远不及欧美信贷资产流转市场，但由于欧美市场发展相对成熟繁荣，从业务模式、市场架构及监管政策等方面对进一步完善我国信贷资产流转市场有重要的借鉴意义。

当前，欧美信贷资产流转市场有如下特点：

一是标准化法律文本及业务流程。

1995年，美国银团贷款与交易协会（LSTA）成立，LSTA通过标准化贷款文件和清算程序规范了信贷资产转让。

1996年，欧洲贷款市场协会（LMA）成立，LMA主要为贷款交易提供统一的法律文本和操作指引。

二者均为自律性组织，意图对信贷转让市场进行市场自律监管。标准化的交易文本促使投资人更易于了解资产和交易的情况，对投资者参与投资、完善市场机制和行业引导与规范方面均起到了积极作用。

二是透明完善的定价机制及信息披露。

美国信贷资产流转市场的成交模式分为做市商机制（主要由知名的商业银行和投资银行担任）和经纪商机制（主要为DebtX、First Financial以及Mission Capital）。定价机制依托于成交模式：做市商采取逐日盯市，提供双边报价和流动性支持；经纪商接受委托，寻找受让方完成转让工作。Thomson Reuters LPC 提供逐日盯市报价，定价服务商贷款定价服务公司（LPC）利用Thomson Reuters集团在商业信息服务领域的领先地位，获取来自银行最新、最完整的贷款报价数据。

欧洲信贷资产流转市场主要采用估值机构定价模式。估值定价机构IHS Markit基于银行的市场报价，通过数据清洗，结合成交价格得出最终报价。系统每15分钟做一次数据更新，新增报价随时补充至数据库，确保收集信息完整及时。基于贷款定价服务公司及估值机构报价的定价服务提高了信贷转让市场的流动性和透明度，吸引更多非银行投资者。

三是参与方及投资者的多元化。由于欧美市场已发展相对成熟，投资者呈现“以银行为主、专业服务机构为辅”的多元化结构。

美国信贷资产市场投资者主要分为三类：一是银行，商业银行、储蓄贷款机构等发放贷款的机构；二是机构投资者，包含私募基金、对冲基金、高收益债券基金、保险公司、贷款型共同基金和结构性投资工具（CLO载体）等；三是金融公司，包含汽车金融公司、消费金融公司等机构。

欧洲信贷资产市场投资者现在分为四类：一是银行，主要为商业银行、投资银行等（占比85%）；二是机构投资者，如对冲基金、养老基金、私募股权基金等；三是专业的贷款经纪商；四是政府机构，如爱尔兰国家资产管理局等。从参与方角度而言，欧美国家多采用“引入评级机构、估值机构和经济交易商（做市商/经纪商）”模式，更好的揭示风险，帮助价格发现，增强二级市场的流动性和信息透明度。

此外，美国信贷资产流转市场采用了规范化及电子化的贷款交易及清算程序，比如美国银行发放的每一笔贷款都会主动申请一个CUSIP（美国统一证券辨认委员会）代码作为唯一识别码，用以跟踪和记录每一笔贷款交易流转的全过程，该代码由贷款的发行人或代理行在贷款产生时向标准普尔公司申请。欧洲信贷资产流转市场采用金融基础设施平台建设方式大幅提升交易效率，如IHS Markit公司开发的Clear Par是交割贷款的高效交易平台，改善了欧洲的贷款交易结算滞后情况，大幅提升贷款交易的效率，促使越来越多参与者使用该平台服务。二者表现形式不同，但意图均是通过科技与技术手段规范提高信贷资产流转市场的交易效率。

当前，我国通过银登中心开展信贷资产流转业务，已实现信息集中登记及电子结算平台系统的搭建。针对银行业信贷资产流转业务及信贷资产收益权转让业务，已配套出台监管政策、业务制度及标准化协议模板。在成交模式上，不同于欧美国家，现在主要采用出让方与受让方交易磋商，通过挂牌转让或协议协商方式完成转让。由于市场监管差异，现有交易结构存在信托嵌套方式实现资产受（收）益权转让，业务规模占比较高；相比之下，欧美交易结构较为简单，多为债权直接转让模式。底层资产方面，欧美国家以银团贷款为主，少量双边贷款与不良贷款、私募产品发行；在银登中心出让的底层资产可以为正常或非正常类信贷资产，实操中信贷资产收益权转让主要为不良资产，资产包多为多笔贷款。