近日，监管明确了金融机构与互联网平台合作的最新监管口径，点名了以下的违规点。

1、违规协助互联网平台“加杠杆”。

银行投资底层资产为互联网平台“助贷”业务的资管计划和资产证券化产品，考虑到部分“助贷”业务金融机构自主风控不足，由互联网平台主导，但不在互联网平台资产负债表内反映。

金融监管研究院 孙海波 解读：

这里其实典型就是在说蚂蚁ABS杠杆的问题。如果是正常的交易所花呗和借呗的ABS，银行投资时做好风控，笔者认为并不属于违规的范畴。但是如果完全互联网平台操作主导，底层资产不清晰，银行无风控，可能监管就会认为是属于协助互联网平台加杠杆。

笔者此前分析过《蚂蚁转折点！》，其实蚂蚁本身除了招股说明书里面提及的2.1万亿信贷业务，还有不少从未入表的表外资产ABS，多数通过纯通道放款再发行ABS/ABN。

比如下面的案例：通过信托或银行通道放款，然后再第三方保理公司做归集后发行ABS和ABN；其实和前面的走金融机构过桥的逻辑一样的，只是少了一个蚂蚁小贷受让的环节，放款后保理公司归集直接ABS（所以称之为蚂蚁的表外信贷资产ABS），相关交易结构图参见下图。

之所以称之为也是蚂蚁的资产，核心是所有主导方都是蚂蚁，资产生产是通过阿里电商平台所形成的消费信贷资产。

2、投资底层资产为互联网平台“助贷”业务的资管计划管理不审慎，基础资产的筛选、监控、清收、处置由互联网平台完成，甚至部分不掌握基础资产明细。

金融监管研究院 孙海波 解读：

这也是监管首次明确表态银行投资此类资管计划面临严重合规问题。

虽然监管一直强调穿透管理，包括穿透授信；但一般而言，监管对底层资产高度分散的资管计划的穿透要求并没有那么高，比如货币基金。

不过毕竟货币基金底层都是标准化资产。对于同样底层高度分散的消费信贷类资产，现在的监管显然仍然要求逐笔穿透，掌握底层资产明细，且所有筛选、监控、请收、处置都互联网平台处理属于违规。这是非常重要的监管态度！

延伸阅读：

现在能断直连么？助贷个人征信整改大限？

本文作者是金融监管研究院 院长 孙海波，谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。

在此前的7月7日，据WEMONEY研究室，中国人民银行征信管理局给网络平台机构下发通知，要求网络平台实现个人信息与金融机构的全面“断直连”。

按照自查整改工作安排，各机构已于6月30日前完成初步整改方案。不过，在审查中，监管发现各机构整改方案中仍普遍存在直接为金融机构提供个人信息的情况。

按照个人征信业务整改工作要求，平台机构在与金融机构开展引流、助贷、联合贷等业务合作中，不得将个人主动提交的信息、平台内产生的信息或从外部获取的信息以申请信息、身份信息、基础信息、个人画像评分信息等名义直接向金融机构提供，须实现个人信息与金融机构的全面“断直连”。

1、助贷业务最大的障碍是新的个人征信新规，助贷机构不能直接把个人信用信息推送给金融机构；

2、央行重点要求规范和整改的机构是蚂蚁集团和13家平台企业，分别是：腾讯、度小满金融、京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融、陆金所、天星数科、360数科、新浪金融、苏宁金融、国美金融、携程金融；

3、整改时间点为2021年6月底初步提交整改方案；据财新报道，个人征信业务这一块整改完成时间是2022年底；

4、笔者预计，央行至少需要再发2-3张个人征信牌照，才能真正要求助贷业务按照征信新规进行整改。整改有其基本原则，既要保护个人数据不被非法使用，维护个人信息安全；但是在新规尚未实施时，如果是个人授权情况下，传统助贷业务模式应该会有很长的缓冲期，监管也应当避免过度损伤信贷行为；

5、7月14日晚间，据外媒报道，有消息人士称，阿里巴巴和腾讯考虑互相开放生态系统。阿里的初步举措可能包括将微信支付引入淘宝和天猫；而腾讯可能将允许阿里的电商信息在微信分享，或允许微信用户通过小程序使用阿里的一些服务。其实，未来助贷通过征信来做也将是类似的趋势，征信作为生态一部分，也会相互开放，也很可能会颠覆整个互联网贷款的格局。

那么，在未来大的平台都将纳入金控或者征信成立子公司的背景下，助贷业务模式有什么大的变化？以下是金融监管研究院 孙海波 5月份的访谈会议纪要摘录一部分助贷相关内容。

1、助贷业务到底怎么做？

今年初，央行公开了征信新规征求意见稿。文件扩大了个人信用信息的范围，导致大型互联网平台的助贷业务都属于征信行为。而征信又必须央行发牌才能展业，所以未来平台公司要以助贷或者联合贷名义和银行合作，数据就不能从母公司给到金融机构，只能间接通过征信给到机构。

在笔者设想中，未来的场景是：银行有资金，征信机构有数据，互联网平台公司有客户。

虽然征信机构有数据，但是大部分数据不能自己产生，还是主要依赖平台公司提供。但是客户归属仍然在平台公司，毕竟产生数据的最核心的应用场景在平台这里。

未来助贷业务（届时还能不能叫“助贷”业务尚存疑）要经过征信机构，当然没有征信牌照能不能做助贷？其实也可以，但至少不能向金融机构去推送包含个人信息的数据，不能把客户的个人信息或者消费信息、身份地址、住宿地址、快递地址或者身份信息推送给银行。

也就是说，平台自己不留存数据，或者说直接把客户给到银行（纯粹做导流），那影响就会小很多，征信新规就管不到你。笔者判断，对于这一点，稍微大一点的助贷机构基本上很难做得到。

当然，理论上不仅仅这个平台经济做这个事情属于助贷，有很多国家部委也掌握个人大量信用信息、且服务于金融机构。这个也是存在争议的，最终可能做一个妥协。

这里的影响可能有几层：

第一层就是从征信给到金融机构的数据是阉割过的。

未来，用于授信风控决策的数据不能像以前一样维度那么多，数据那么丰富。因为央行一直强调四个字：“最少、必要”原则。以前推送的数据维度太多了，太敏感；阉割的方式就是报备，因为征信跟银行的合作都需要向央行作报备。

第二层就是整个业务流程会被切割开来。

所有的贷前是由征信这一块来做，所有的贷后仍然是由母公司来做。贷后中的一部分，比如催收、部分的风控，有可能还是以母公司来做的。但至少最重要的一块，就是凡是涉及到客户数据的推送、以及客户本身的推送，这种贷前行为有可能会集中在征信牌照里面，或者子公司这个层面。

贷后这个版块很可能在母公司这个层面仍然可以做。当然推送了这个数据以后，能不能再告诉母公司我给他推了哪些，或者说他查询了哪些数据，这也是目前不太明确的地方。

助贷层面笔者认为，有可能征信机构是可以做主动的推送的，而不像以前征信只是被动查询。因为央行制定规则的时候也有其难处，毕竟在规范市场的同时也要确保不过度损伤信贷行为。换句话来讲，不能让整个信贷规模快速下降，这不符合宏观定位；而应该遵循逐步规范、整改、发展的思路，不能因为规范导致信贷规模急剧下降。

第三层就是收费方式。

即便央行允许征信机构参与贷前，笔者预计未来监管也不能做分润。央行从征信公司角度，银保监会从银行角度都可以设限。

笔者反复强调，助贷也是金融活动，然而目前所有的监管规则大部分都是针对联合贷的，没有大面积伤到助贷，这显然是不合理的。其实监管机构也很清楚这一点，只不过针对助贷究竟怎么管，思路一开始也没完全整理好。

如今，央行想到了一个征信这个非常好的切入点，未来银保监会也会有切入点的。至少在收费方式上来讲，笔者认为应该要出台限制性措施。因为助贷本质上属于撮合，属于中间业务，助贷机构没有承担任何信用风险。助贷机构本身就不属于被监管机构，助贷机构本身也没有一个风险资本的保障，逻辑有些类似于货币经纪公司。对于货币经纪公司的监管其实思路就很清晰，收费方式不能做任何分润或者收点差这种。

第四层是利益分配的问题。

平台公司即便是个人征信公司的股东，但不可能是控股。以前因为我助贷业务分润基本上都是我这里；未来既不能分润，而且收益回流也不是你一家，银行和征信机构之间的付费只是在子公司层面的，所以这几个难点不太好理顺。

2、未来科技平台把风控模型作为一个大的业务卖给银行用，这种模式需不需要征信牌照？

这种模式应该不需要。但是征信机构的那个规则里面加了一个附加条款，可能会参考适用的。说白了就是这种东西到底适用不适用，央行说了算。为什么呢？因为很有可能你还是会接触客户数据的。你说你是模型，但是首先一点，你这个模型肯定是用客户数据去做测试的。央行在征信新规里有一个参考条款，就是所有这些帮银行做模型和打分的，都是要参考适用的，因为明面上是做模型，但是央行也估计到了，在做模型的过程中，一定会碰到客户数据的。

央行征信的新规原文为：

“信用信息服务、信用服务、信用评分、信用评级、信用修复”等名义对外提供征信功能服务，适用本办法。“

但是纯粹的风控模型，如果里面没有数据，是不属于征信。当然这里涉及到模型验证的数据来源。笔者的理解是可以在给到银行之后，用银行自己的数据再次验证，这些数据存储是在银行端。

3、平台公司把自身拥有的丰富个人行为数据给到征信机构如何收费，是否受监管约束？

大的平台机构本身就可能需要申请成为金控（如蚂蚁），要不也得参考金控标准做规范；但是平台公司获取的个人信用信息只要不服务于金融业务，就不属于征信。

如果需要服务于金融活动，需要首先和征信机构合作，具体征信新规征求意见稿也写了：

“第四十三条 与征信机构合作，为金融经济活动提供个人或企业信用信息的其他信息处理者，应当在签署合作协议后向中国人民银行或其副省级城市中心支行以上分支机构报备。”

也就是说，需要把合作协议给人民银行备案。具体怎么收费还没有说。

4、助贷模式被禁的风险多大？

笔者预计不会被禁的。首先要明确定义一下什么是助贷。助贷并没有说是贬义词，就像消费贷一样，总体来说中性词，不是一定是坏事。

助贷实际上是帮助银行把本来不敢放款的资产形成了一些信贷资产，没有任何理由去禁助贷。但是现实的助贷业务里面确实存在很多问题。比如说特别小的助贷公司，往往是一些皮包公司找了几十个人打电话，帮银行拉客户，从客户这边拿提成，这种也叫助贷。这里边其实有很多需要规范的地方。还有就是互联网平台消费贷广告，也有很多要规范的地方。所以笔者反复强调，助贷业务将来应该会经历一个规范的过程，而不是一刀切禁止。

5、未来个人征信机构如何展业

个人征信机构能否主动做客户信息推送，还是只能被动查询，这也涉及到整个助贷行业能否生存的本质问题。

至少从业务模式上看，能否根据不同的合作银行需求设置不同的数据接口，自动筛选客户数据用户合作银行授信决策，也很关键。当然这个数据库的口径和模型都需要向央行报备。

这和央行征信的查询授权完全不同，因为这里的个人信用信息范围大幅度扩展。如果可以，这就意味着传统助贷行业其实业务流程被切割为两段。

6、对蚂蚁来讲，影响更大的不是某一个政策，比如个人征信、互联网小贷新规、或者说助贷。对蚂蚁而言最核心还是整体纳入金控。

整体纳入金控影响到底有多大，这个就要看我刚刚说的两个细则，一个是关联交易，一个是净资本。

其实蚂蚁业务做的那么大，或者业务做的那么好，其实最重要的一点就是他的数据优势，它的场景优势。未来整个集团纳入金控之后，子公司与子公司之间的关联交易要公允，核心的几个子公司实际上都是要向外提供公允服务的。

这个时候就不是一个闭环了。不是闭环也是一个双刃剑。比如说征信，未来蚂蚁要再想给别人做信用信息查询或者推送，那只能通过征信来做，这个时候蚂蚁的征信机构给蚂蚁自己的消费公司或者说蚂蚁小贷提供这个服务，跟你蚂蚁征信机构给微通银行提供服务理论上讲要提供一样的服务、一样的收费的。

所以如果能够实现这样的市场化运作，对于其他银行是个好事，其他很多互联网银行业一直希望能接入蚂蚁征信获取丰富的场景数据和客户画像。

所以这就要看央行未来怎么去定位这个事情。因为纳入监管之后，需要强制市场化运作。不能成立一个蚂蚁征信后只对自己内部服务，不提供第三方服务，或者说对自己内部服务这个信息维度更强，收费更低，对外部收费更高，这个也是不行的。

征信机构成立后是不是市场化价值含量更高，笔者没有仔细去推论这个事情，所以蚂蚁影响我大概的判断是这样，更多的是在金控层面。

另外一个就是我前面讲的互联网小贷。笔者总体的判断是，互联网小贷没什么优势，很可能被慢慢边缘化，也不是说被抛弃。头部的机构一定会申请全国性互联网小贷的牌照。但若把把互联网小贷的牌照跟消费金融公司做对比，总体来看，消费金融公司牌照优势更大，更好用一点。不过互联网小贷也有一个优势：可以百分之百控股。消费金融公司不允许，也就是说平台得花时间去找一个第二大股东、第三大股东、第四大股东去合资。

蚂蚁的消费控股公司大概占股50%，其实征信也是一样，未来的征信也不能控股。

上面站在蚂蚁的角度，站在腾讯的角度来讲呢，其实我觉得影响没那么大，因为它成立一个子公司作为金控的，子公司金控就是把现在FIT全装进去，微众银行也装进去。它整个版块有一些关联交易，但是没有那么多，比如说微众，微众其实依赖于母行的数据没有那么多。它由母行导流，导流这个事性质就完全不一样，因为不管它关联交易、关联办法怎么写，导流是相对而言受影响最小的一种思路，因为母公司跟子公司之间是没有数据往来的，我不会说我母公司成立然后把数据推送给子公司，它只是客户直接推介的，所以导流这个事你可以直接跟第三方都可以做的。

7、如何界定关联交易？

那么对于金控集团的监管来讲呢，因为蚂蚁是整体被纳入金控的，腾讯应该是会设立一个子公司纳入金控，对于这两家来讲，纳入金控之后到底对这两家业务会有什么影响，核心还是要看资本管理办法、以及关联交易管理办法。

关于关联交易我再讲细一点。以前讲关联交易的时候，往往是讨论银行给股东发放贷款，或者说银行给内部人员高管发放贷款等等很明显的关联交易。或者券商承销的债券自营部门能不能投，这也是一种关联交易，或者券商的资管产品去投资承销的债券，这也是一种关联交易。

今后金控这个关联交易更复杂，未来金控做助贷的话，需要通过征信子公司，那么这个子公司与母公司之间的数据交换，这本身也是一种关联交易。

另外征信机构，既可以对内服务，也可以对外服务，对内比如说对蚂蚁消金提供这个征信服务，或者说进行信息推送、客户推送，实际上这类对内服务也是一种关联交易；这里面关联交易的场景和范围比我们以前想的这种融资、投资或者代客理财这种关联交易范围要广，要广很多。

另外还有十几家大的平台公司不会要求成立金控，但也要参考执行。比如京东有可能不会被强制要求。京东和美团还算大的，再更小的平台，可能它不会强制要求成立金控的。

但是参与金融活动，也会做一些管理，所以在关联交易层面，业务活动层面可能也会定期向央行作报告的，甚至延伸的检查权，也是金控和非金控有这么一个缓冲地带。