从阿里巴巴合伙制解读互联网时代的人力资本合伙制

近期小编在与股权激励咨询客户沟通的时候，很多互联网企业都想了解阿里巴巴的合伙人制度，在此，小编就和大家聊聊阿里巴巴的合伙制，并带大家一起认识互联网时代下的人力资本合伙制。

一、阿里巴巴的合伙人制度

从法律上看，我国关于合伙人的概念出现在《合伙企业法》中：

所以从法律上讲，“合伙人”指的是合伙企业的合伙人，所谓企业的“合伙人”并无明确定义。阿里巴巴的合伙人虽然在文字上借鉴了这个概念，但实质上还是存在根本的不同。在实践中，市面上流行的“合伙人机制”与阿里的合伙人机制也可以说有天壤之别。

市面上的合伙人机制基本都是归属于一种分配机制，有些会附带决策机制；而阿里的合伙人机制按马老师的说法，解决的是“创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题、文化传承问题”，它不是简单的分配与决策，而是在一个更高的高度，聚焦在企业长期发展的保障上面——当然这种保障也是通过参与或者影响决策来实施的。

这种影响主要体现在阿里的合伙人对董事会成员的提名上，阿里合伙人拥有董事会成员50%的提名权。表面上是提名权，实际上还有规定，提名不通过，合伙人有权指定临时过渡董事来补缺，直到通过为止。而且，公司章程中还有明确规定：如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。显然，该条款彻底保障了合伙人团队对董事会的控制，从而可以解决“创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题、文化传承问题”。试问，其他实施合伙人机制的企业，可以做到这一点吗？

阿里的合伙人要求必须持有股份，但不代表持有股份就一定是合伙人。比如，成为合伙人必须为阿里巴巴或密切关联公司工作满5年以上，“必须具有非常正直的人品、对公司发展有积极贡献，以及能传承公司文化或者愿为公司价值观竭尽全力”；年满60岁时自动退休丧失合伙人资格等等。所以成为阿里合伙人基本都是接受过股权激励的核心高管。

阿里合伙人机制设有“合伙人委员会”，由5人组成，目前为马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋，行使两项核心职能，一是负责管理合伙人选举；二是提议阿里高管的年度奖金分配——说是提议，基本上也等于决策了。也就是说，重要的事项还是有限的几个大佬说了算。

笔者认为阿里的合伙人机制还有一个亮点，就是其动态性。合伙人委员会每3年一届，由所有合伙人选举产生。合伙人每年选一次，今年就新增了两位80后进入。其同时也规定了五种情况下必须退出合伙人的情形：60岁时自动退休；自己随时选择退休；离开阿里巴巴工作；死亡或者丧失行为能力；被合伙人会议50%以上投票除名。用动态的机制设计，来保证合伙人队伍的纯洁性，非常契合华扬资本“长期动态优化股权激励模型”的观点。

最后，对阿里巴巴的合伙人机制做一个简单的总结：

1、 是一种保障企业长期、健康、稳定发展的制度安排，而不仅仅是分配制度。

2、 阿里合伙人首先强调的是责任，然后才是回报。

3、 进入有门槛，价值观第一，能力第二。

4、 退出有通道，不限制，也有强制。

5、 通过控制董事会来控制公司。

阿里的合伙人机制再好，也是“人家”的机制。说到底，任何的机制都只是影响企业发展的一个方面，建立何种制度，还是要回归企业的实际情况以及想解决的问题上来，当然阿里巴巴的合伙人制度对很多企业都具有借鉴意义，值得大家深入研究。

二、何为双重股权结构？

3月5日，深圳市市场监督管理局发布《深圳经济特区商事登记若干规定》修订稿并发布实施，引起了一媒体的关注。主要是因为其中明确提出：

第四条 商事主体备案包括下列事项：

（一）章程或者协议；

（二）经营范围;

（三）董事、监事、高级管理人员;

（四）商事登记管理联系人。

商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。

即在深圳注册成立的商事主体，可以设置表决权差异的特殊股权结构安排，即“同股不同权（双重股权结构）”。

双重股权结构，指将公司的股票分高(superior，A类)、低(inferior，B类)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。

低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。

作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。因此，双重股权结构是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。

实际上，“同股不同权”，并不是什么新鲜事，其实在国外，以及在国内很多企业已经在这样设计和操作，例如：上市前的阿里巴巴、京东、小米，以及2019年在科创板上市、采取AB股股权架构首家上市企业-优刻得等诸多企业。

而正是国外资本市场出现“同股不同权”这一种制度创新，才由此慢慢形成以人力资本为核心的人力资本合伙人制度。

三、人力资本合伙制

我们所谈的人力资本合伙人，是基于公司治理管控权、体现人力资本价值的新型合伙人制度。这与法律意义上的合伙人制度是两种完全不同的概念。

人力资本合伙人制度是在知识经济时代，人力资本成为企业价值创造的主导要素后出现的。在资本与人力资本的博弈中，人力资本逐渐占据了主导作用。华为在讨论《华为基本》时就提出华为的基本方针是“劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值。”那时候就预见到，在华为这种高科技企业里面，真正具有话语权的不是资本，是知识创新者和企业家，是人力资本说了算的。所以当年就在《华为基本法》里把这一条规定下来了，其实就在强调人力资本的话语权。

由于人力资本在整个价值创造中起主导作用了，所以人力资本就要求享有几个权益：

第一是分享利润。就是人力资本不光是获得工资性收入，还要参与企业的利润分享。

第二，不仅要参与利润分享，还要参与企业的决策。

第三，人力资本的话语权在某种意义上要超越货币资本。

阿里巴巴、陌陌为什么在美国上市？是因为美国资本市场当时做了一个创新，变传统的“同股同权”制为“同股不同权”。“同股同权”是指谁资本最多，谁就在董事会拥有更多的席位，谁就拥有更多的决策权，这叫同股同权。

但是高科技企业要面对的矛盾是：在互联网时代，一个企业的商业模式往往是要先烧钱，叫客户价值优先。烧钱的过程需要大量货币资本，可是企业的经营决策权还要由人力资本来掌控。如果按照同股同权来衡量，像京东商城、阿里巴巴这种企业，决策权就必须控制在资本手上，可那样一来，人力资本就没有话语权了，也就不利于高科技企业发展。所以美国资本市场上就有了一个制度创新，叫“同股不同权”，即在利润的分享上，货币资本具有优先分配权，但在企业决策上人力资本有优先权。

也即，人力资本让渡了一份利润的优先权和货币资本退出、转换的优先权给资本，从而获得经营管理决策的优先权和在企业的话语权。这样，两者就实现了相对平衡：资本追求利润，人力资本追求对企业的管控，它解决了双方之间的价值诉求。

这不仅反映了人力资本与货币资本博弈的一个过程，而且从客观上来说也规避了风险资本参与企业经营所带来的潜在风险。因为很多风险资本并不是来自于投资人本身，这些资本也来自于集资、合伙人或者其他方式，投资人也只是个资产管理者，所以他不能参与企业的经营决策，以避免资本损失。

四、人力资本合伙制的特点

我们以阿里巴巴为代表，结合其他合伙人制的企业实践，发现人力资本合伙人制有几个特点。

第一，大家必须要共享愿景、共享目标、共享文化。阿里巴巴就特别强调价值观认同。他们讲“不同心，就不能成为合伙人”。所以也可看出，合伙人制对文化认同的要求非常高。第二，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。

在中国的合伙人制里，往往很强调第一条，但后面的四条是永恒不变的，它是基本原则。

不过，在中国的很多合伙人制度探索中是没有“共担风险”的，而更多只是共享愿景、共享利润、共同经营。也就是说这个企业经营不下去后又是按照有限责任公司的方式来破产的，即占股最多的人来承担风险，而不是所有合伙人共担风险。

当然，某种程度上，合伙人也在承担风险，即他担负的是个人职业生涯和声誉风险。

五、双重股权结构的劣势

这里笔者也顺带介绍双重股权结构的优劣，让大家全面认识一下“同股不同权”。

1、代理成本增加

双重股权结构违背了同股同权结构中的“一股一权”和资本多数原则，导致了投资收益请求权和控制权的背离。B类股股东因为持有较少的股份而享有较少的利益分配，所以，产生了控制人的利益不同于大多数普通股股东的利益，在经营过程中，创始人很可能利用私权谋取个人利益，甚至会不顾公司的整体利益。投资收益请求权和控制权背离程度越大，创始人谋取自身利益最大化的可能性越大，由此会产生代理成本。

2、监督机制失效

同股同权结构中会产生恶意收购，收购与反收购的不断争夺会造成人力和费用的消耗，也可能会破坏公司的内部结构。但是，恶意收购并不全是无效率的。只有无能的管理者无法高效率运转公司，才会被收购人关注，所以，恶意收购在一定程度上可以督促管理者谨慎的、忠实勤勉的经营公司，提升公司业绩，防止被恶意收购。

但在双重股权结构中，无论创始人做出的决策是否正确，也不会给潜在的收购方发出并购信号，只会造成普通股股东的利益受损，此时，恶意收购无法有效监督创始人及其团队。

3、披露信息不及时、不完善

B类股股东作为公司的创始人，深知公司内部信息，其不需要通过披露的信息了解公司的经营情况，所以，B类股股东无法设身处地的披露A类股股东所需要的信息 ；另一方面，B类股股东已经实现了绝对控制权，其不想遭到外界过多的干预。

所以，B类股股东会尽可能地少披露信息，这样就导致 A 类股股东和B类股股东的信息不对称，无法满足 A 类股股东的知情权，导致 A 类股股东无法维护自身的利益。

4、通过非法手段转移或者侵占公司资产

B类股股东既有公司的管理权也有公司的控制权，在信息不对称的作用下，B类股股东完全有条件利用关联交易转移公司资产，在特定条件下，可能会实施一些有损A类股东利益的行为，不利于公司的长远健康发展。