均分的股权结构，是否就注定了公司的穷途末路？

在上一篇《探秘腾讯创业初期的股权结构设计，一起看看马化腾是如何切“蛋糕”》一文中，我们看到是有诸多因素会影响股权结构设计，比如：治理模式、出资能力、人力资源要素的价值、团队的信任度、未来融资计划以及人才引进等。

但很多企业的创始人/创始团队可能不会像马化腾一样，考虑的如此深入，如此精心设计。大多数企业在创立时，创始团队大都是亲戚、朋友、同学、同事等，想的很简单，没有那么多顾虑，所以，要么直接按出资能力进行分配，要不就平均分配，简单粗暴。

那么问题就来了，最初的股权比例分配，是否真的对公司未来发展影响很大？如果是最糟糕的股权均分，是否就注定了公司的失败？

我们今天就来看看两家被业界看作“最坏”的股权结构设计——股权均分，真功夫和海底捞，可以说是一样的起跑线，但结局却不一样。

一、真功夫的股权演变

真功夫的前身是潘宇海开的一家甜品店。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，股权结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%，股权比为 1：1，根据股权结构潘宇海掌握着企业完全的主导权。2006年，潘敏峰与蔡达标协议离婚，潘敏峰将所持有的25%股权归蔡达标所有。股权结构是潘宇海和蔡达标各占50%，进入到真正的股权均分阶段。

2007年10月，两家私募股权投资基金投资真功夫，并在私募股权投资基金的建议下，蔡达标开始着手削弱潘宇海的力量，但股权平均带来的股东冲突由此引爆。2010年在收购股权僵持的同时，蔡达标被举报私自挪用资金，被判14年，最后真功夫的控制权重新回归潘宇海。

二、海底捞的股权演变

1994年，海底捞成立，施永宏、李海燕（施永宏妻子）和舒萍（张勇妻子）三人共同筹资8000元，口袋空空的张勇没出钱，也获得等值股份，四人均分股权，每人持股25%。2004年，张勇提出让自己的妻子舒萍和施永宏的妻子李海燕离开公司，只做股东。

张勇随后又在2007年，在海底捞成立13年后让施永宏也离开了海底捞，并以13年前原始出资额的价格从施永宏夫妻手中购买了18%的股权。2007年，张勇夫妇成了海底捞68%绝对控股的股东。2017年，海底捞在香港成功上市。如果按2021年4月16日的市值2647亿核算，突出股权之争的施永宏夫妇的总资产也高达847亿港元。

同样是股权均分，最终的结果是一家公司创始人之间反目成仇，有人锒铛入狱，另一家公司则是成功上市，双双登上人生事业和财富的巅峰。

从这个角度上看，创业伊始的股权架构是否合理，甚至是最糟糕的股权均分，也不一定会阻碍企业的发展，关键还是“人”的问题。创始团队能否在发展过程中，以公司大局为重，相互妥协，不断调整优化，逐步建构一个合理的公司决策和治理机制。

三、股权均分的成功上市案例——北京百普赛斯生物科技股份有限公司

北京百普赛斯生物科技股份有限公司，成立于2010 年7月22日，实际股东陈宜顶委托其配偶的妹妹张丽、苗景赟委托其配偶杨小杉分别代其持有各自出资并作为工商登记的名义股东，百普赛斯咨询成立时股东股实际出其概况下：

2012年2月，百普赛斯进行股权代持还原，由实际股东陈宜顶、苗景赟以及龚文芳三人进行实名工商变更登记，股权代持关系解除。

2016年12月12日，陈宜顶与苗景赟签订《一致行动协议》，双方确认自协议生效之日起，双方在百普赛斯日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对相关事项行使表决权，双方如果出现意见分歧，以陈宜顶意见为准。2020年5月20日，公司进行股改，2020年10月9日选择创业板进行上市申报。

截至公司招股说明书签署日，陈宜顶直接持有公司 31.38%的股权，通过天津百普赛斯控制公司 13.32%的股权，通过天津百普嘉乐控制公司 2.04%的股权，合计控制公司 46.74%的股权，且担任公司董事长、总经理，对公司决策有重大影响，系公司控股股东、实际控制人。

创业板上市委员会2021年第23次审议会议于2021年4月16日召开，北京百普赛斯生物科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

四、如何解决股权均分的问题

《公司法》中规定不同级别或影响层面的决策事项，是需要达到一定比例的股权表决权通过，才能形成对公司合法、有效的决策依据，比如：2/3（决策公司重大事件）、1/2（决策一般事项）、1/3（一票否决权）等。

如果是平均分配股权，既会造成股东之间相互制约，使得公司可能无法形成有效决策，又忽略了股东之间贡献差异，做多做少一个样，会造成股东之间无人愿意承担责任的局面，企业发展到一定阶段定会变得岌岌可危。未来也会面临投资者不敢投资的问题。

因此，在这种情况下，如何对股权均分进行纠错，成了很多企业关心的问题。

方式一：签署投票权委托协议或一致行动人协议

投票权委托是公司股东通过协议约定，将投票权委托给某一特定股东行使。

一致行动人，即通过协议约定，股东就特定事项采取一致行动。一致行动协议内容通常体现为一致行动人统一在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司的控制地位。

这两种方式，是基于股东之间可以进行沟通的前提下，其他股东可能不愿意减少或者退出股权，但愿意把表决权委托或者与核心股东采取一致行动，那么，股东间可以采取这两种方式进行解决，上述北京百普赛斯生物科技股份有限公司案例中就是通过签署一致行动人协议，明确公司核心股东或者实控人的表决权，实现公司决策的有序、高效。

这种方式存在的主要问题：一是协议有时间期限，二是当事人可能会随时变卦，具有一定的不确定性。一旦涉及重大利益问题时，可能就会改变协议约定，影响决策。

方式二：以分红权换表决权

此种方式是某一股东愿意在牺牲自己利益的背景下，以大局为重，主动承担责任，宁愿自己少分点分红，以换取公司的表决权。

在此种情形下，建议对表决权设定“AB股的双重股权架构”，如京东的刘强东，虽然股权比例只有20%，但掌控京东上市前过半数的表决权，从而实现对公司各项经营决策的控制。

同时，建议是同步修改公司章程，从公司的“宪法”上进行明确规定，避免当事人的返悔和变更，确保决策的长期一致性。

方式三：出钱购买股权

此种方式是股东愿意让渡股权给能发挥关键价值或者领袖能力的股东，难度在于交易的对价。这个主要是看交易双方能否基于当初共同成立公司的初心，客观看待双方之间的情谊、公司的发展现状以及未来前景，并以双方都能接受的价格进行股权交易。

海底捞的张勇就从施永宏夫妻以原始出资额的价格购买了18%的股权，购买后张勇夫妇的股权比例就达到68%，超过了2/3，对公司具有绝对的控制权，股权结构回到理想状态。

方式四：引进外部投资者，对股权进行稀释或调整

此种方式是基于内部股东之间可能难于友好沟通的背景下，通过借助外部力量，对内部股权结构进行倒逼，并从中协调原股东之间的矛盾，以期建构一个比较良好的股权结构。

在操作上，可以通过增资扩股进行同比例稀释，也可以通过股权转让的方式引进外部投资者，发挥投资者股权在其中协调和平衡的作用。

此种方式存在的问题是投资者看到公司股权均分的现状，可能不敢投。但如果投的话，可能就要求对现有股东的股权结构先进行调整，或者投资者与能发挥领袖作用的股东达成一致行动人协议等，才敢进入。

从以上的几种解决方式可以看出，如果公司已经是股权均分的结构，那么在后期发展中，还是有一定的调整空间，但所有的解决方案都是基于股东之间的沟通基础，如果缺乏沟通基础，那么，任何解决方式都难于得以实施。

总而言之，遇到对的人，即使安排错了，也可以逐步调整；遇到错的人，即使最好的安排，最后都可能出现最坏的结局。

五、结语

中国人讲“和为贵”，曾国藩：“利可共而不可独，谋可寡而不可众”，因此，在面对股权均分所造成的决策困局时，我们的建议还是回归初心，以大局为重，平心静气，友好沟通，只有聚焦做大蛋糕，才能分的更多蛋糕，双赢、多赢才是解决问题的最圆满结局。海底捞创始股东的大度和抉择，以及最后的结局，真的值得很多企业创始团队学习和借鉴。