一、股权定价是股权激励中最为敏感的要素

拟上市实施股权激励，通常有“9定+3考量”，即：定来源、定持股方式、定人、定量、定价格、定收益、定考核条件、定进退机制、定时间，以及激励考量、财税考量以及上市合规性考量。

其中，对公司股东以及激励对象而言，最为敏感的要素就是股权定价问题。如果股权定价不合适，导致激励对象参与的积极性不高，影响股权激励方案实施；对拟上市企业而言，股权价格还影响到股份支付处理，以及涉嫌利益输送、代持等问题，严重的影响上市估值，造成股权结构不清晰，进而实质性影响上市进程。

因此，本文主要是结合多个IPO案例，一起分析其定价依据，以及上市审核中的重要关注点有哪些，以便于拟IPO企业在实施股权激励时能从中借鉴和启发。

二、关于股权定价的上市审核问询案例

1、北京富吉瑞光电科技股份有限公司——0元转让股份

2021年1月20日，北京富吉瑞光电科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2016 年12月公司5名创始股东将所持部分股权以0对价转让给员工持股平台瑞吉富科技。

在审核问询中，要求解释“零对价转让股权给前述人员的原因及合理性”、“相关股权转让是否真实有效，是否存在争议或潜在纠纷”、“是否存在代持或其他特殊安排”、“是否存在规避锁定期、减持等的情形”。

2、深圳市必易微电子股份有限公司——按1元/注册资本定价

2021年4月29日，深圳市必易微电子股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2019年8月，公司股东会审议通过三家员工持股平台向公司增资，增资价格为1元/注册资本。

在审核问询中，要求补充披露“股份支付形成原因、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法”。

3、北京百普赛斯生物科技股份有限公司——按净资产定价

2020年10月9日，北京百普赛斯生物科技股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2016年7月，公司持股平台天津百普赛斯从实控人陈宜顶、苗景赟出受让股份，股权转让价格为2.36元/注册资本，低于从股东杭州聚上医处的受让价格4.43元/注册资本，股权转让价格系参照2016年末公司净资产金额确定。

在审核问询中，要求解释“天津百普赛斯从陈宜顶、苗景赟和杭州聚上处受让股份，...，受让股权价格及其公允性情况”。

4、瑞纳智能设备股份有限公司——按净资产上浮定价

2020年7月13日，瑞纳智能设备股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2019年9月份公司实施股权激励，员工持股平台以3元/股认购公司股权，系参考公司截至2019年6月30日未经审计的净资产作为定价依据，并适当上浮。

在审核问询中，要求说明员工持股计划“相关权益定价的公允性”。

5、山东凯盛新材料股份有限公司——参考最近一次股权转让价格及资产评估值定价

2020年7月6日，山东凯盛新材料股份有限公司向深交所提交创业板上市申报。2018年3月公司实施期权激励，行权价格为7元/1元注册资本，高于公司2017年年末每股净资产4.44元/股。行权价格主要是参考最近一期的（2016年4月）股权转让价格，转让价格为6.55元/1元注册资本，该股权转让价格是在资产评估机构的评估结果的基础上进行定价。

在审核问询中，要求“结合第三方增资价格、评估价值等市场公司价格，分析并披露股权激励授予股份价格的公允性”。

6、湖北华强科技股份有限公司——按照股权全部权益的评估值进行定价

2020年12月25日，湖北华强科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2019年11月，公司职工代表大会通过股权激励方案。股权激励入股价格按照收益法评估，折合每股净资产评估值为5.9689元/股，不低于经备案额每股净资产评估值，是2018年市盈率的14.02倍。

在审核问询中，要求“（1）结合评估情况、定价过程，2018年、2019年同行业可比公司的静态、动态市盈率，公布市场收购同类资产的评估情况，进一步说明股权激励入股价格是否公允。（2）说明股权激励相关程序是否完备，是否涉及国有资产流失”。

7、深圳光峰科技股份有限公司——按照外部投资者入股的价格

2019年3月27日，深圳光峰科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2018年1月18日，公司董事会通过股权激励方案，股权激励价格系参考公司2107年盈利状况和财务表现以及相近时期外部投资人受让公司股东财产份额的价格（同为每份出资额4.3元），增加价格为4.3元/份额。

在审核问询中，要求说明“作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间....，增资的价格及定价的依据，是否是双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，.....，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排”。

综上案例，我们会发现拟上市企业在股权激励的定价上，有各自的考量和方法，没有统一的标准，定价弹性很大，价低有0元，价高的以市场融资价格为准，至于到底以何种方式确定，以各个企业的实际情况为准。

三、拟IPO企业股权定价影响因素

根据笔者过往项目的实践经验，在股权激励中，影响定价的主要因素有几下几点：

1、实控人对股权激励的心态

股权定价，其实是“买卖价格”，到底是高，还是低，主要是取决于卖者的出发点，如果本着激励角度，按正常应该是价低为好，特别是借上市这个难得机会，分享发展的成果，结成利益、事业和命运的共同体。上述北京富吉瑞光电、深圳必易微的股权定价，算是“白菜价”了，激励力度很强。

但也有相当一部分实控人是不愿意“贱卖”，都认为公司股权承载了自己多年的心血，至少要与净资产价格持平，或者按市场估值的一定折扣，这种心态在过往的案例中也不少，可以说实控人对股权激励价格的影响是比较大的。

2、股权转让方对定价的要求

这种情况是实控人股权不想被稀释，希望其他创始股东能发挥“高风亮节”精神，通过转让股权进行激励。此种情况下实施股权激励，股权转让价格通常会面临焦灼的“博弈”，如果其他股东愿意以相对合理的价格进行转让，则能顺利推进股权激励，但如果看到公司有明确的上市预期，不愿意转让，或者要的价格比较高，就会面临比较被动的局面。

上述北京百普赛斯案例中，杭州聚上转让给持股平台的价格就高于实控人转让给持股平台的价格。

3、战略投资者的投资要求

第一，战略投资者投资入股，通常会有反稀释条款。在投资者进入之后实施股权激励，投资者如果不愿意被稀释，则只能通过股权转让，届时就会面临转让价格谈判的问题；

第二，外部投资者进入，通常是按估值投资，价格比较高，在此情况下， 投资者通常不会愿意接受低于投资价格进行股权激励，因为会损害投资者自身利益；

第三，未来上市审核时，投资者入股价格，也将会作为公允价格的重要依据，进而影响到股份支付成本的处理问题。

因此，我们通常建议在投资者进入之前实施股权激励，避免相关投资协议以及较高的入股价格，推高股权激励价格，使得股权激励无法达成预期的效果。

4、公司性质

在公司性质上，如果是涉及国有股东的，则股权定价会跟国企资产流失挂起钩。

股权定价，通常做法是按资产评估值进行定价。如果低于评估值定价，就会涉及低价获得国有资产，涉嫌国有资产流失和违法违规问题。上述湖北华强科技股份有限公司的股权激励定价，就因其有国有股东持股，在定价上是以资产评估值进行定价。

5、合规考量

对于拟IPO企业实施股权激励，合法合规是首要关注的，不管是什么样的定价方式，在定价逻辑和解释理由上，至少能有理有据，避免涉嫌“代持”、“股权不清晰”、“利益输送”以及“国有资产流失”等问题

6、股份支付

股份支付问题，是上市审核问询的高频问题，其主要是跟股权激励价格以及市场公允价值有关系。如果拟上市企业想要降低股份支付对公司利润和估值的影响，最好是在报告期第二年之前一次性处理，但由于近期对股份支付的关注度提高，要求按照服务期进行分期分摊，在此情况下，如果股权激励价格比较低，则面临高额股份支付成本，进而影响利润和估值。因此，股权定价也与股份支付紧密相关，要提前进行测算，平衡好激励目的与上市后的估值。

7、税收考量

如果股份来源是通过股权转让获得，那么，就必然会面临股权转让征税的问题，低价转让，转让税就低，高价转让，转让税就高，因此，也是要综合考量税收问题，避免价格太高，影响激励效果，同时，还要缴纳高额税的问题。

以上7个是影响股权定价的主要因素，可能还涉及其他因素，比如公司盈利情况（科创板允许亏损企业上市）、资产规模以及激励对象的支付能力等。对于拟上市企业，股权定价是一个比较敏感的要素，但没有一个客观的定价标准，只能根据企业的实际情况确定，其背后是利益各方的博弈，谈判、沟通和妥协必不可少，这个过程也是股权激励方案设计中需要投入较多时间进行协调，也是非常考验人性以及比较复杂的环节，需引起拟上市企业的关注。