从美的集团下属子公司员工持股，看上市公司子公司如何做股权激励

2020年7月27日，美的集团对外发布公告称，根据公司总体战略布局，结合美智光电科技有限公司（以下简称“美智光电”）业务发展需要，为进一步推动美智光电业务增长，规范治理运作以及拓宽融资渠道，依据A股上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规定，结合美智光电自身所属行业、主营业务情况及未来经营规划与发展战略，公司董事会授权公司经营层启动分拆美智光电创业板上市的前期筹备工作。

分拆子公司上市，再造第二个上市公司，是很多上市公司一开始孵化新项目时，最想新项目达成的状态。

我们服务的案例中，就有上市公司是这样规划的，首先上市公司针对公司的新兴业务设立子公司，然后在市场上招揽团队，这个过程自然回避不了新团队的激励问题，也自然会针对子公司的顶层架构考虑如何设计，比如控制权的问题、员工持股/股权激励等，当子公司业务发展稳定或有一定的起色，开始考虑融资，然后当子公司具体上市基础了，就考虑分拆上市的事宜。

当然，如子公司难以上市，也有上市公司考虑慢慢将股权减少，实现一定利益的退出。今天小编跟大家分享的案例就是这样类型的公司。

一、美智光电基本情况

美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”）成立于2001年1月，美的集团持股100%，美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等；

2018年3月，美智光电拟针对公司核心经营层及技术团队、骨干员工实施员工持股计划，故先行设立宁波美顺投资合伙企业（有限合伙）作为公司新股东，其中宁波美顺的合伙人为美智光电的总经理、法人代表、监事三人，且宁波美顺持有美智光电50%股权。

2019年11月，美的集团召开临时股东大会审议通过《关于下属子公司试行多元化员工持股计划方案的议案》，决定正式在美智光电实施多元化员工持股计划；同时美智光电引入战略投资者，投资方为美的创投。

2020年9月，美的集团发表公告称，根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27 号），美的集团筹划控股子公司美智光电科技股份有限公司申请公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。目前美智光电是否能如愿被分拆到创业板上市的结果尚未可知。截止目前美智光电股权结构如下所示：

二、美智光电员工持股计划基本情况

美智光电于2019年11月正式实施了多元化员工持股计划，根据公开披露的信息，小编整理总结如下：

1、美智光电实施员工持股计划需符合美的集团的发展战略

美的集团下属子公司实施员工持股计划需满足以下条件：下属子公司须符合美的集团“智慧家居+智能制造”的“双智”战略或者属于美的集团拟重点培育且相对独立的产业平台，包括但不限于人工智能、芯片、传感器、精密控制及驱动、工业仿真系统、大数据、云计算等新兴技术领域等企业。

美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，属于美的集团旗下“双智”战略板块，符合集团战略要求。

2、激励对象范围

参与美智光电员工持股计划的对象范围如下：

（1）美的集团董事、监事、高级管理人员及其他对美的集团经营发展承担核心责任的美的集团全球合伙人与事业合伙人；

（2）拟进行多元化持股计划的该子公司的核心经营管理及技术团队；

（3）拟进行多元化持股计划的该子公司的骨干员工。

小编统计，美智光电员工持股计划的激励对象人数合计143人，其中美的集团部分董事、监事及高级管理人员合计10名，其他人员合计133人。具体参与美智光电员工持股计划的美的集团相关人员信息如下：

上述人员基本覆盖了美的集团的核心管理层。

3、股份来源与持股方式

美智光电在正式实施员工持股计划前，就提前搭建了宁波美顺投资合伙企业（有限合伙）来持有美智光电股权，作为“股权池”。具体本次员工持股计划的股份来源为：新设的3个合伙企业持股平台均通过从宁波美顺受让股权的方式取得美智光电的股权。

参与美智光电员工持股计划的方式均为通过设立合伙企业平台的方式参与，不直接持股。而合伙企业的GP非由美智光电的核心管理层担任，而由美的集团指定人员担任。

4、激励总量

参与美智光电员工持股计划的美的集团董事及高级管理人员通过合伙企业穿透计算持有的美智光电股权不超过10%；参与美智光电员工持股计划的美智光电董事及高级管理人员通过合伙企业穿透计算持有的美智光电股权将不超过30%。具体各平台持有美智光电股权如下所示：

根据工商显示，美的集团直接持有美智光电50%股权，通过美的创投持有美智光电6.7%股权，合计持股比例为56.7%，仍为美智光电控股股东，美智光电控股股东及实际控制人均不会发生变化。

5、定价

美智光电本次员工持股计划定价采用资产评估的方式进行，即根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（编号：鹏信资评报字[2020]第077号），美智光电截至2020年2月29日的股东全部权益的评估值为40,315.53万元，按照前述估值，新设的3个持股平台从宁波美顺受让美智光电股权的价格为4.04元/元注册资本。

三、总结

1、上市公司子公司实施股权激励的法律基础

很多人会问上市公司（非国企上市公司，下同）子公司实施股权激励是不是也按《上市公司股权激励管理办法》的规定去执行，其实不是的，根据《上市公司股权激励管理办法》第二条：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

”很明显《上市公司股权激励管理办法》针对的只是上市公司如何实施股权激励以及信披的内容，上市公司子公司实施股权激励则不需要完全参照《上市公司股权激励管理办法》来执行，只需上市公司将该事项进行简单公告即可。

但是如果上市公司子公司实施股权激励，涉及到关联交易或者属于上市公司重大投资行为的，那就需要履行详细的信息披露了。

例如《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避。

”举一个例子，上市公司子公司实施股权激励，如采用股权转让的方式进行，同时激励对象存在上市公司的高管，那么高管即为关联自然人，上市公司高管涉及子公司股权转让则会构成关联交易，因此需要进行详细披露交易细节和审批程序或者更重大的关联交易则需要券商发表核查意见。

2、上市公司子公司实施股权激励的定价问题

上市公司子公司股权激励和上市公司自己实施股权激励有很大的差别，主要根源于：

（1）子公司的主营业务一般为上市公司的主营业务之外的其他相关联业务；
（2）上市公司要想在新的领域快速有所建树，最好的方式就是在该领域招募优秀人才或团队，而不是直接培养，因为时间可能太长或者自己压根就没这方面的能力培养，会错过子公司发展的最佳时期；

所以上市公司和新团队组合在一起，算是一种合伙创业的关系，故在股权激励定价时，小编认为：

（1）上市公司不能高高在上，双方的关系是对等的，需要综合考虑新团队的心理感受；

（2）基于双方合伙创业，干出一番事业的目标，股权激励要多从激励的角度去考虑定价，这样团队的积极性才能容易调动；

（3）上市公司针对项目共同参与、跟投，有利于提升团队的信心和积极性；

（4）对于新设立的子公司，一开始就实施股权激励/员工持股的，新团队的入股价格可以参考注册资本进行定价；当子公司业务存在一定的发展和规模时，可以参考子公司净资产或评估值进行定价；当子公司业务发展出现了明显的价值拐点或有了明显的市场公允价值，可以参考公允价格的一定折扣进行激励，比如3-4折等。

3、上市公司子公司实施股权激励的激励模式选择问题

虽然很多时候我们看到的一些公开资料显示很多企业都是直接采用实股以及合伙企业持股的模式，但是别人是不是直接一步到位实股还是有其他的过渡，这个我们不得而知；

根据小编多年实施股权激励的经验，关于激励模式的选择，核心关注5点：第一，要不要注册？第二，要不要出资？第三，什么时候注册？什么时候出资？也即时间是如何规划的？第四，收益机制如何确定？第五，退出机制如何约定？当明确了上述5点，那基本上公司的激励模式就可以确定了。

针对上述5点小编梳理的激励模式参考如下：

上述激励模式名称可能有的朋友不理解，欢迎大家交流咨询。虽然上表看起来有点复杂，其实激励模式选择的核心还是在于：1）公司所处的阶段；2）实施股权激励的初心；3）老板的决心；4）员工的参与意愿等，把这几点把握住了，参考上表激励模式也很快出来了。

当然还有一个放四海而皆准的激励模式，也即：针对公司核心管理层的实股+期权；针对公司核心技术或业务骨干的虚拟股，基本上企业直接套用问题不是很大。

4、上市公司子公司实施股权激励的退出问题

退出问题也是上市公司子公司实施股权激励的一个很重大的点，虽然美智光电的员工持股计划没有披露该方面的内容，但小编根据多年实施股权激励的经验，一般涉及股权激励退出问题，核心关注：第一，是否有锁定期；第二，什么情形下可以退？第三，退出的时候按什么价格退？第四，退出的股份给谁？把握住这四个点，退出机制的内容基本成型，一般不会出现大的问题。

最后，小编认为上市公司子公司实施股权激励，核心还是在于激励，把这点做好了，基本上团队的气势没啥问题。至于一些技术性的问题，其实跟非上市公司股权激励在本质上没啥特殊差别，把握好信息披露即可。当然关于上市公司子公司实施股权激励/员工持股，大家有不明白的欢迎咨询交流。