股东资质“松绑”中小券商迎良机

在新版《证券法》实施之后，证监会又对《证券公司股权管理规定》进行了修订。按照计划，新修订后的《证券公司股权管理规定》将于今年4月18日起施行。

松绑

为修订《证券公司股权管理规定》，证监会早在去年就已拉开序幕。2020年6月，相关征求意见稿便对外发布。据证监会称，其对各方提出的意见和建议，逐条认真研究，吸收采纳合理意见，并作出进一步完善。

本轮修订最为外界关注的一条便是降低证券公司主要股东资质要求。除了取消主要股东具有持续盈利能力的要求，新修订的《证券公司股权管理规定》也不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；不再要求主要股东为行业龙头等等。

据了解，在主要股东净资产门槛要求方面，新版《证券公司股权管理规定》的松绑幅度尤为明显。比如，将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币。多位券商从业人员表示，此举不仅能让证券公司股权多元化并降低股权集中度，还有助于增厚证券公司资本实力并提升其经营能力。

由于目前证券业务已越发向头部券商集中，因此中小券商能否借此增强综合实力进而追赶、超越也为各方关注。

去年，A股上市公司锦龙股份曾抛出定增计划并拟变更实际控制人。锦龙股份的主业为证券业务。2020年半年报显示，锦龙股份持有中山证券70.96%股权，持有东莞证券40%股权，并参股华联期货3%股权。据该公司介绍，本次定增是为降低公司对外负债和财务成本，增强公司盈利能力，以更好的业绩回报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。

分类管理是券商股权管理的重要特征。

早在2019年，证监会曾表示，对于从事常规传统证券业务（如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等）的证券公司，由于其业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，仅要求其主要股东、控股股东具备《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的基本条件。对于从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司，业务范围除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务，由于资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著，要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。据证监会称，其支持证券公司差异化发展，以更好服务实体经济和市场客户。证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径。

但无论是2019年版《证券公司股权管理规定》，还是新修订的《证券公司股权管理规定》，它们对于证券公司控股股东的界定是一致的，即持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。

制衡

按照新版《证券公司股权管理规定》的要求，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。

与2019年版《证券公司股权管理规定》不同，新修订的《证券公司股权管理规定》则将证券公司股东由4类调整为3类。查阅2019年版《证券公司股权管理规定》发现，当时证券公司的股东被分为控股股东、主要股东、持有证券公司5%以上股权的股东、持有证券公司5%以下股权的股东。但在新版《证券公司股权管理规定》中，证券公司股东只有控股股东、主要股东、持有证券公司5%以下股权的股东等3种类型。

对比来看，前后两个版本对于主要股东的界定也有明显差异。比如，2019年版曾将主要股东界定为持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东，但新版本则将主要股东统一为持有证券公司5%以上股权的股东。

为强化股权分散制衡，提高公司治理有效性并规范实业资本投资金融行为，新版《证券公司股权管理规定》也明确要求，单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

作为券商监管的重点，公司治理的基础在于股权管理。

按照新版《证券公司股权管理规定》，证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

当然，对证券公司而言，也应当加强对股东资质的审查，比如对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。

在证券公司股权管理方面，关联交易管理也是重中之重。因为按照新版《证券公司股权管理规定》，证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。为此，证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

值得注意的是，监管部门明确不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

新金融记者 韩启