2008年11月12日，中信泰富报称已与中信集团达成若干协议，中信集团为中信泰富提供关键性的资金支持用于重组外汇合同的部分债务义务。根据协议，中信集团将为中信泰富提供总额为15亿美元(约116亿港元)的备用信贷。中信泰富将发行等值的可换股债券，用来替换上述备用信贷。转换价格为每股8港元。转股完成后，中信集团将持有中信泰富57.6％的股权。

一、并购背景

中信泰富成立于1990年，中信集团通过全资子公司中信香港对中信泰富出资约2.3亿港元，持股比例为49％，并取得上市地位。

2008年10月，澳元兑美元汇率在两个月内从0.97：1下滑至0.70：1，中信泰富曝出澳元杠杆式外汇合约巨亏，随后其股价暴跌至6港元。同月，中信泰富发出盈利警告，中信集团迅速给予资金支持，先安排了15亿美元(约116亿港元)的备用信贷，后向其注资15亿美元，并承接了中信泰富浮亏91亿港元的外汇合约，还向其空降了董事会主席常振明。

当衍生品巨亏事件尘埃落定时，7月7日，中信集团一位人士告诉《华夏时报》记者:“中信集团及时注资，中信泰富解除了衍生品投资的风险，而集团实际动用的资金不过24.7亿港元。”

二、并购动因

中信集团此举不仅能够加速中信泰富的资金流动性，同时也加强了对中信泰富的控制，这样可以避免发生类似的不良事件。从某种程度而言，中信集团这次注资中信泰富显示出集团对公司整顿的决心，验证了中信集团主席孔丹此前的

表态。

中信泰富虽然在企业管理上有公司制度可依，但并没很好地给予完善和执行，为这次投资巨亏种下了苦果。这个责任到底是归于公司董事长荣智健或者财务董事张立宪等人的个人行为，还是公司的整体运作，目前仍有待探讨。

不过中信集团在加强控制力后，这种情况或许可以预防，至少在处理这类重大决策时，集团会更为审慎，责任也更为明确。毕竟，公司的利益也在一定程度上关系着股民的利益。

三、交易内容

中信集团公司计划通过认购可转债形式，向子公司中信泰富注资约116亿港元，并重组中信泰富的外汇衍生品合同，以拯救这家因外汇投机而造成巨额亏损的老牌中资企业。

2008年10月20日，中信泰富对外披露因投机外汇衍生品而酿成逾百亿港元亏损的消息，震动了市场。中信泰富主席荣智健随即向母公司中信集团求救，中信集团承诺给予15亿美元备用借款，以稳定市场。

10月29日，中信集团派出副董事长兼总经理常振明、总经理助理张极井带队的工作组，赴香港与中信泰富交易对手谈判，寻求解决方案。自10月30日起，中信泰富股票停止交易，当天收盘价为6.06港元，较年初下跌85％。

市场此后一直等待中信集团宣布拯救方案。根据中信泰富11月12日夜间在香港交易所发布的公告，中信集团除向中信泰富提供15亿备用贷款外，还与中信泰富达成两项协议，亦即拯救方案的两部分。

其一，中信集团将向中信泰富提供116.25亿港元认购可转债。可转债到期日为2009年1月31日，转换价格为每股8港元，较中信泰富停牌前价格溢价约32％。

一旦中信集团认购的可转债完成转换，中信集团将获得中信泰富新发约14.5亿股股票。连同此前的约29.43％持股，中信集团将拥有中信泰富57.55％的股票，成为绝对控股股东。同时，荣智健的个人持股将由19.17％被稀释至11.47％。

其二，中信集团将协助中信泰富重组澳元杠杆外汇合同。通过约务更替方式，中信泰富将向中信集团转让澳元累计目标可赎回远期合约项下的负债及利益。根据救援方案，合约将分为两部分处理。

其中，有价值57亿澳元的合约，约定平均履约价位澳元兑美元1:0.895，潜在损失较大，被一次性剥离到中信集团手中。根据协议，当剥离交易日前一个交易日市场价格低于1:0.70时，中信集团以1:0.70的汇价购买这57亿元澳元合同；当剥离交易日前一个交易日的市场价格高于1:0.70时，中信集团则以当日价格+100个基点结算，例如，当日价为1:0.77，中信将以1:0.78的价格收购澳元。

截至11月11日，澳元兑美元汇率为0.673:1，据此，约务更替合约的公平价定值亏损估计为104亿港元。但根据上述基准，中信泰富只需向中信集因支付93亿港元，中信集团将承担该约务替合约项下的负担。

除上述57亿澳元的合约，另有约30亿澳元累计目标可赎回远期合约，约定的结算价格相对较低，平均履约价澳元兑美元为1:0.8319，将由中信泰富继续持有。中信泰富称“该合约纯为对冲澳元需求而持有”

中信集团预计于2008年12月31日完成上述交易，并申请豁免对中信泰富全面收购。

此外，中信泰富称组建了一个专门委员会，主持有关澳元杠杆式外汇合同的全部相关事宜。该委员会主席由常振明担任，常同时亦为中信泰富非执行董事。这意味着常振明将会坐镇中信泰富，主持中信集团对中信泰富的救援计划。

如果这一重组方案得以全面落实，中信集团将以15亿美元备用贷款、认购11亿港元可转债、为名义金额最高为57亿澳元合同“兜底”的代价，控制中信泰富57％的股份，成为中信泰富的绝对控股股东。原有股东的权益将被大比例稀释，而关于中信泰富的各种不确定性均会消失，从而让市场将注意力转回中信泰富的实业发展上来。

不过，中信集团向中信泰富注入的现金将远低于116亿港元。根据公告，中信泰富实际收取的现金会扣除中信泰富根据备用信贷(倘备用信贷被提取)及约务替欠负中国中信集团公司的款项。以此计算，中信集团最多将向中信泰富注入约23亿港元流动资金。

2008年下半年，中信泰富股价回升至16港元，澳元兑美元也上升至0.78，最大的赢家开始浮出水面。经过8个月，中信集团这笔注资换来的收益，可以用以一搏十来形容。

四、并购之后

对于此次与中信泰富对赌的交易对手来说，尽管在部分澳元合同上作出了一定的让步，但基本保住了胜利果实，事实上仍是最大的赢家。不然，一旦中信泰富清盘，交易对手的清偿顺序要次于债权银行，最终获利多少并无胜算。

尽管这一重组方案颇费斟酌，能否实施仍有待股东大会批准，但作为关联方，中信泰富管理层和中信集团均不能在股东大会上投票，广大小股东的意见成为左右交易结果的重要因素。从股价表现来看，每股8港元的转换价格较中信泰富10月31日停牌时的6.06港元溢价32％，但较2008年6月30日的每股净资产则折让71.2％。这一价格令未来的股东大会保留了一定的悬念。

我评论：

这一事件反映出荣智健退位之后与中信集团的沟通并不顺畅。荣智健会抛售其持有的绝大部分中信泰富股份，最终，荣氏家族将会彻底淡出中信泰富。这是否意味着中信泰富将逐步摆脱其浓厚的荣氏色彩?

荣智健的抛售举动显示出他本人对于中信泰富的影响力正在逐渐消失，而再次进入中信泰富管理层的可能性也将减小。所以，一向行事强硬的荣智健应当是有意退出中信泰富，即便如此，中信泰富所受到的影响也将会是短期的负面效应，从中长期来看，中信泰富应当被普遍看好。