2008年9月11日，石家庄三鹿集团公司发出声明，经自检发现部分批次三鹿婴幼儿奶粉受三聚氰胺污染，公司决定立即对2008年8月6日以前生产的三鹿婴幼儿奶粉全部召回。至此，在中国引起轰动效应的“毒奶粉”事件爆发，所有超市均将三鹿奶粉下架。三鹿公司随即停产，直至2009年2月12日，法院发出民事裁定书，正式宣布石家庄市三鹿集团股份有限公司破产。

2008年9月25日，三元股份公告称接有关部门通知，公司须研究相关并购事宜。公司股票自2008年9月26日起停牌，直至并购事项确定。三元股份开始了并购三鹿资产的接洽工作，直至最后相关股东确定由三元来整合三鹿破产后全部资产。

一、并购背景

三鹿“毒奶粉”事件的发生，让社会对中国企业家的社会责任产生了质疑，社会影响巨大。早在2008年3月，三鹿就已经接到关于产品质量的投诉，但并没有引起三鹿领导层的重视。直到4月份，消费者投诉奶粉质量问题增多，才确定了奶粉质量有问题。7月24日，三鹿将16批次婴幼儿系列奶粉送往河北省出境检验检疫局检验检疫技术中心检测，送检的16个批次奶粉样品中，15批次检出了三聚氰胺。但三鹿并没有及时作出决策，仍继续销售有毒奶粉直至接到停产通知。9月9日，媒体首次报道“甘肃14名婴儿因食用三鹿奶粉同患肾结石”。当天下午，国家质检总局派出调查组赶赴三鹿集团。9月11日，除甘肃省外，陕西、宁夏、湖南、湖北、山东、安徽、江西、江苏等地也有类似案例发生。当天，三鹿集团股份有限公司工厂被贴上封条。

9月12日，联合调查组确认“受三聚氰胺污染的婴幼儿配方奶粉能够导致婴幼儿泌尿系统结石”。同日，石家庄市政府宣布，三鹿集团生产的婴幼儿“问题奶粉”，是不法分子在原奶收购过程中添加了三聚氰胺所致。9月13日，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故级响应，9月16日，三鹿集团党委书记田文华被免职。同时，石家庄市分管农业的副市长张发旺、市畜牧水产局局长孙任虎、市食品药品监督管理局局长张毅和市质量技术监督局局长李志国也被免职。9月17日，田文华被刑事拘留；石家庄市市长冀纯堂被免职。截至9月21日上午8时，全国因食用含三聚氰胺的奶粉导致住院的婴幼儿1万余人。

在毒奶粉事件发生以前，三鹿奶粉在全国市场中都占据很重要的地位，在婴幼儿奶粉市场上更是占据了18.26％的市场份额，与完达山和伊利并列三甲。尽管综合市场占有率不如光明乳业，但在销售额方面，三鹿和光明已经不相上下。据公开资料显示，三鹿集团饲养奶牛80万余头，日产鲜奶6800吨，是集奶牛饲养、乳品加工、科研为一体的企业集团，先后参股、控股北京、河北、天津、河南、甘肃、广东、江苏、山东、安徽等省市的30多家牛奶企业。2006年，三鹿销售额为87亿元人民币，仅次于伊利、蒙牛。2007年底，三鹿集团总资产16.19亿元，总负债3.95亿元，净资产12.24亿元。2007年，三鹿的销售收入是100亿元左右。三鹿奶粉销量连续12年位居全国第一；液态奶产量全国排名第四。

而三元奶粉品牌归属北京三元食品股份有限公司所有，后者是以奶业为主，兼营麦当劳快餐和房地产开发的中外合资股份制企业，现有员工5000余人，是1997年5月在香港联交所上市的北京控股有限公司的成员企业之一，三元食品的大股东是首都农业集团。

北京三元食品股份有限公司具有45年的乳品加工历史，其产品涵盖了屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、北京干酪及各种乳饮料、冷食、宫廷乳制品等百余品种；拥有“三元”、“燕山”“绿鸟”、“雪凝”等著名商标。

在整合三鹿的问题上，一开始，并不是积极、主动的态度，可谓“情非所愿、身不由己”。三元整合三鹿，可以用八个字来形容:“政府主导、企业为主”

二、并购动因

三鹿停产后，相关领导也被停职审查，接受法律制裁。在选择并购者的问题上已经没有了话语权，而且三鹿股东多为国企或国有资产管理公司，三鹿归谁所有更多的是行政决定。

对于三元来说，收购三鹿也是不得已而为之。由于三鹿“毒奶粉”事件的重大影响，国家对于此事高度重视，也不愿意在后期问题的处理上出现其他情况。三元作为首都农业集团及北京控股有限公司的成员企业，完成这一历史使命再合适不过。9月25日，在事件发生后不久，三元股份就停牌发布公告，第一句话便是“接上级有关部门通知，公司须研究相关并购事宜”。

虽然是政府主导，三元并购三鹿却并没有破坏市场秩序，企业仍然是第一决策人。三元股份、三元集团董事长张福平多次赶赴石家庄三鹿集团总部、生产车间实地调查。并购三鹿，三元也蕴涵着重整北京奶业，提升综合实力的诉求。介入三鹿，三元已经实现了从北京品牌向全国品牌的升华。

相对于三鹿100亿元的年产值，三元只有其1/10。2007年三元销售额仅有11亿元左右。业界均把此次并购称为“蛇吞象”，如果能够成功整合三鹿，对于仅集中于北京市场的三元来说，肯定是一件好事。但三鹿多年来积聚起来的供应渠道和销售网络，也不是三元一下子就能够整合得了的，可以说是机遇大、风险也大。但三元也没得选择，管理层已经被推到风口浪尖，没有退路。其实早在最后并购成文以前，三元已经开始采取租赁经营形式，将符合条件的工厂恢复生产，三鹿乳品二厂的员工已经身着三元标识的工作服开始生产。

三、交易内容

由于此项并购中掺杂了行政决策、国有资产买卖及刑事事件等多种因素，而且在社会上有极其重大的影响，这些都使得整个交易变得更加复杂。从2008年9月，三元介入并购事件开始，一直历时近6个月才完成了并购的第一笔交易，可见此项整合的难度之大。持有三鹿集团43％股份的新西兰恒天然集团就表示，预计清算过程将耗时6个月。

在事件刚刚披露时，也曾有多家企业表示对三鹿并购感兴趣。杭州娃哈哈集团董事长宗庆后在接受媒体采访时表示，娃哈哈有兴趣收购三鹿，且已经向有关部门表达了收购三鹿意向，但尚未得到回复。并表示如果收购三鹿，不会大规模地换人。娃哈哈比较看好三鹿拥有现成的奶粉生产设备、原料奶资源以及熟练的工人。

娃哈哈拥有营养快线、呦呦奶荼等多个含乳饮料品牌，在本次全国范围的乳业风波中，没有被检测出其产品中含有三聚氯胺。宗庆后称，此前一直采用进口奶粉作为原料，但由于去年进口奶粉价格高涨，从今年除小部分采用奶源较好的新疆国产奶粉。在进口奶粉价格高涨背景之下，娃哈哈对于国产奶粉需求增加。但宗庆后显然是看到了整合三鹿的难度，也看到三元接手几乎已成板上钉，故早早退出。

2008年11月4日，三元集团派遣了生产恢复、技术质量、销售等7个调研小组到三鹿集团摸底调研。12月8日，北京三元食品股份有限公司出资人民500万元，在河北省石家庄市注册成立全资子公司河北三元食品有限公司，为接收三鹿集团作前期准备。

为筹措竞买资金，三元股份以4元/股的价格，向大股东增发不超过2.5亿股新股，募集资金额预计为8亿~10亿元。

2008年12月18日，石家庄市中院作出民事裁定，受理申请人(债权人)石家庄市商业银行和平西路支行对被申请人(债务人)三鹿集团的破产清算申请，指定石家庄三鹿清算组为破产管理人。

截至200年10月31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产-2.01亿元，12月19日三鹿集团又借款92亿元付给全国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。而根据2009年1月22日石家庄市中级法院的一审判决，三鹿集团股份有限公司因犯生产、销售伪劣产品罪，被判罚金4937.4822万元。

2009年3月4日，三鹿首批被拍卖资产在河北石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖，而参与竞拍者仅两家：北京三元集团有限公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体，以及石家庄市财茂投资开发有限公司。最终，三元集团及河北三元组成的联合竞拍体以6.165亿元的价格拍得三鹿集团的首批资产。至此，历时5个多月的三鹿并购事件终于暂告一段落。

与最初的拍卖公告相比，此次拍卖的三鹿资产包价值缩水1亿多元，原因是被拍卖品少了两项重要资产。在拍卖现场，唐山三鹿乳业有限公司70％的授资权益，石家庄君乐宝乳业有限公司16.97％的投资权益并未在此次拍卖资产中。据知情人士透露，君乐宝的资产未进入拍卖的资产包是因为有优先购买权人主张权利，要求分拆资产包。受委托的管理人根据拍卖资产的情况，临时对资产包作了些调整。而参与此次竞买的竞买人对被拍卖品调整也都没有异议。后续还将有三鹿集团其他资产的拍卖，主要涉及三鹿集团的一些投资权益，大约有十几处资产。

此后，三元股份宣布，将再出资1.1亿元人民币，收购三鹿集团核心厂房地的土地使用权，土地总面积约为18.2万平方米。随后，三元股份发布公告称，实际控制人北京首都农业集团有限公司从河北国信资产运营有限公司接手原三鹿唐山地区的相关资产。至此，除君乐宝股份和部分非核心资产外，原三鹿所属核心资产均为三元所得，三元整合三鹿已告收官。三元股份表示，尽快就经营管理事宜与首农集团协商。

四、并购之后

曾任三元股份常务副总经理、现任北京金隅集团副总经理的赵及锋，在提及三鹿事件时曾表示，三元整合三鹿，是难得的机遇，更是严峻的挑战与考验，这注定将是一个漫长的过程，绝非一蹴而就。三元整合三鹿，既不乐观，但是也大可不必过分悲观。

正如他所言，在费尽周折购入三鹿资产后，摆在三元股份面前的是一个新的难题。三元一直定位于区域市场，此前仅在北京及周边发展，而且在竞争异常激烈的北京奶制品市场上，伊利、蒙牛等品牌也是占据了很大的市场份额。面对于企业规模是自身十倍的三鹿，怎样整合才不会产生消化不良的现象，这是个很严峻的考验。

拥有60年历史的三鹿集团是当地的支柱企业，在全国都有销售网络。恢复生产对三元来说难度并不大，土地、厂房及工人已经收三元旗下并部分复产。但对于奶制品生产企业更为关键的奶源和销售网络，相对于伊利和蒙牛来说，三元并不占优势。应该说三元产能上去了，但渠道还没有完全打通。一直专注于区域发展的三元，在与当地奶农打交道方面欠缺经验，也没有足够的人员储备。然而，控制奶源只是一个时间问题，凭借三鹿多年打下的基础，以及三元在北京周边积累的经验，逐步地接手三鹿合作的奶站并非难事。而在当前竞争日益激烈的奶制品市场，三元如何管理三鹿庞大的销售网络就成为并购整合成功与否的关键，而三元最欠缺的就是这方面的经验。

大环境也喜忧参半，经过毒奶粉事件后，整个奶制品市场一片萧条，不仅奶农收入下降，倒奶事件不断，消费者对于各公司产品的信心也无法立即恢复。

三元如何严把质量关，重塑三鹿产品形象，而不是接手后令三元品牌形象下滑，也是摆在收购后资金紧张的三元面前的一道难题。

五、我点评

在三鹿停产后，媒体便纷纷报道接盘者很可能是三元，专家也一直分析认为在购得三鹿后，对三元发展的提升。有分析人士指出，三元成功收购三鹿资产后，使其产能、产品品类、销售渠道、管理团队、市场突然膨胀，三鹿的销售网络遍布全国，面对的流通市场也扩大到原来的20多倍。虽然短期内三元还难以撼动乳业两大巨头蒙牛、伊利的领导地位，但却使其在“硬件”方面已经具备了跻身中国乳业一线阵营的条件。

不过，对于三元整合利用三鹿集团原有销售网络的前景，业内人士及分析师的态度谨慎。中国乳业资深人士王丁棉认为，三元股份缺乏跨区域的实际营销经验，在与其他乳业巨头争中优势并不明显。

在业内人士看来，“三聚氰胺事件”将加速中国乳业洗牌，尽管短期内三元难以撼动蒙牛、伊利、光明的领导地位，但是却给了以三元为主体的北京奶业新的成长机会。整合三鹿，被认为是三元“最后”一个壮大自己的契机。需要说明的是，跨域整合，三元没有现成的成功经验可以复制。经历了问题奶粉、债务问题、破产拍卖等一系列程序后，三鹿残局已经千疮百孔。三元接手原三鹿渠道并不像“左手倒右手”那么简单。

中投顾问食品行业首席研究员陈晨认为，三元和三巨头相比，路还很长。短期内，三元需要大量的资金来整合三鹿的资产，这将会给三元的盈利造成很大的影响。据三元股份最新公布的第三季度报显示，2009年1-9月，公司实现营业收入18.33亿元，同比增长84.29％，但其净利润却有27.77％的下滑，其中第三度的净亏损额更是高达2069万元，同比下降405.29％。对此，三元股份回应，公司收购三鹿主要是弥补奶粉业务的短板，发力向乳业第一梯队进军。