建龙钢铁收购通化钢铁是一项富有戏性的收购。2009年7月24日，30名退休老职工打着“建龙滚出通钢”的标语向厂区进发，途经的各个工厂陆续开始停产，至中午左右，通钢全面停产。人群将矛盾集中在建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军的身上，对其进行围殴，不准医护人员进入救治，阻止警方对其救援。后经吉林省调动警力，强行将陈国军救出，当晚23时，陈国军因抢救无效死亡。

这是一起收购中少有的恶性事件。建龙集团很早以前就将收购战车开进了吉林，瞄向了通钢集团。2005年12月30日，建龙集团以近12亿元正式收购原通钢集团，并组建了吉林省的省属最大企业——新通钢集团，注册资本38.81亿元。

在新通钢集团中，吉林省国资委持有46.64％的股权，华融资产经营公司持14.6％的股权，浙江建龙钢铁公司持有36.19％的股权，新通钢集团管理层持有2.57％的股权，实现了国有、民营、金融机构共同出资的多元产权结构和法人治理结构。

7月24日，吉林省国资委宣布，民营钢铁企业建龙钢铁集团将永不参与通钢集团重组，原因是通化钢铁员工集体抵制建龙钢铁对其进行重组，而诱发恶性事件。

一、并购背景

2005年11月28日，通化钢铁集团与建龙钢铁公司签订重组协议，组建了新通钢集团。但是，自建龙钢铁和通钢联姻以来一直冲突不断。2008年金融危机以来，通钢出现巨额亏损。据报道，该公司员工工资一度减至每月人均300元，而兴建的吉林新区却生产正常，员工收入也未受影响，这样的不同待遇，当时就引发了不少冲突，职工也对合作后新通钢依然亏损表示不能理解。

由于新通钢连续亏损，2009年3月，建龙集团与通钢正式股权分立，而此后亏损逐月减少，7月前20天，通钢粗钢产量已经创历史新高。7月22日，吉林省国资委传出消息称，建龙集团将再次入主通钢集团，并提高持股比例至50％以上。这一消息立即遭到了通钢职工的强烈抵制，以至引发了上述恶性事件。

建龙集团：创建于1999年，到2008年底，该集团共拥有控股子公司17家，总资产319.81亿元，企业遍布河北、黑龙江、吉林、辽宁、山东、浙江、北京、湖北、四川等省市。

建龙集团董事长张志祥发家于钢材贸易，曾在浙江嘉兴供销社工作了5年，而后开始从事钢材倒卖的生意。5年后的1999年，张志祥正式涉足钢铁生产。他租赁经营唐山遵化市钢铁厂，第二年3月买断该厂，并更名为唐山建龙实业有限公司。此后，复星集团董事长郭广昌收购了建龙集团28.7％的股权。目前，建龙集团与复星集团相互持股。

经过近10年的发展，建龙集团已经成为一家集资源产业、钢铁产业、造船产业和机电产业于一体的大型企业集团。其中四大产业中，钢铁产业最强。经过收购，该集团的钢铁产业已有唐山建龙、承德建龙、吉林钢铁、黑龙江建龙、抚顺新钢铁5家控股子公司。2008年这5家子公司实际产钢654万吨。预计到2010年，集团控股企业合计产钢规模将突破1800万吨。

通化钢铁集团股份有限公司：是吉林省大型钢铁联合企业，国务院振兴东北老工业基地重点支持的钢铁企业。通钢集团现具备年产钢600万吨的生产能力。2009年，通钢集团在中国企业500强中排名第203位、中国制造业企业500强排名第104位、在入围的500强的65家钢企中排名第32位。

钢铁是通化的三大产业之一，当地大大小小遍布着近百个铁矿，与钢铁有关的中小企业多如牛毛。全市年产铁矿石250多万吨，年产铁精粉100万吨，其中2/3销往通钢。2004年，通化市委、市政府提出了大力发展“围钢经济”，分享大企业的“溢出效应”。

围钢经济就是：通钢需要什么产品，通化市就优先引进并扶持企业生产什么产品；通钢生产什么产品，通化市就吸引和扶持企业加工什么产品。通化市市长助理钟安堂曾表示，通化市与通钢已经形成明确分工，通钢集中力量做好主业通化市负责原料供应、中间产品利用、下游产业链条开发等配套产业发展。预计到2012年，围钢产业生产能力可达780亿元。通化市铁矿、铸造、炼铁、石灰等行业大大小小的企业都与通钢有着或多或少的业务联系。

二、购动动因

2005年12月30日，建龙集团以8亿元资金，加上吉林建龙的净资产、了“新通钢”36.19％的股份，吉林省国资委拥有46.64％的股份。这次改长期被吉林省视为国企改革的成功案例，在当地素有“阳光改制”之称。但建龙对于通钢的管理并不成功。建龙进入通钢后，一直没有得到通钢员工的认可。一位通钢中层员工表示，自从改制后，通钢职工的工资“就没有上过，反而一降再降”。很多职工的月收入降到了300元左右，这激起了员工的不满并多次上访。

受金融危机的影响，2008年宏观形势发生较大变化后，钢铁行业一度出现全行业亏损。2009年以来，通钢集团亏损近12亿元，企业负债率高达70％，企业效益下滑使得员工工资被压到难以接受的程度。在这种经济形式下，吉林省国资委与建龙集团于2009年3月初步达成分手意向，随后双方进行分手的具体方案谈判。建龙派驻通钢的30多名高管突然全部撤出了通钢，建龙在企业亏损最严重、职工最需要同甘苦共命运的时候离开，这让职工们对建龙彻底绝望。建龙撤出后，国内钢铁行业形势也发生了逆转，随着4万亿元政策投资的拉动，国内钢铁行业逐渐走出了阴霾。2009年6月，通钢股份首次扭亏，实现盈利600余万元。正当企业走过了最为困难的日子后，吉林省国资委却宣布，建龙要重新入主，并控股通钢。确定在2005年实施改制的基础上，同意由各方股东达成的调整股权方案，由第二大股东建龙集团对通钢集团进行增资扩股，并控股经营。为保证此次增资扩股方案的顺利实施，吉林省政府成立了专门工作领导小组，于7月22到通钢集团进行工作。这引发了群众的不满情绪，从而酿成了上述悲剧。

三、交易内容

1994年，张志祥创办了忠祥实业公司，并迅速发展到绍兴、杭州、上海、南京、北京、天津、唐山等13个省市自治区。5年后，他开始介入钢铁产业，租赁经营唐山遵化钢铁厂，2000年3月买断该厂，并更名为唐山建龙实业有限公司。此后，复星集团董事长郭广昌收购了唐山建龙一部分股权。有了更多资金的唐山建龙迅速扩张，在唐山、承德、宽城等地并购了多家钢铁类亏损企业，经过改制，这些业成为当地企业的龙头。

对于张志样购后的整合能力，从吉林建龙的发展可见一斑。2001年4月，通过租赁吉林市明城钢铁有限公司而成立的吉林建龙，3年后就依靠不含税销售收入近30亿元、利润总额5.6亿元、上缴税金1.487亿元的业绩，位列吉林省民营企业第一名。

建龙认为，并购重组不仅是建龙的扩张模式，更符合当前国家对钢铁行业整合的思路：一方面对分散的小企业进行整合；一方面实施产权结构调整。对于建龙多年来快速发展的原因，张志祥总结为：一是避开同行业同质化的竞争；二是提升建龙钢铁的产业链；三是战略合作伙伴关系的建立。

在收购重组钢铁企业的同时，张志祥也在通过一系列的收购重组、投资新建矿山，向产业上游拓展。2005年1月，建龙集团收购了吉林省属最大的国有企业吉林治金控股集团50％的股份，吉林冶金旗下的企业包括全国最大碳素行业生产企业——吉林碳素集团公司；全国最大的铁合金企业——吉林铁合金集团；全国第二大镍金属企业——吉林镍业金属集团公司；吉林最大的黄金生产企业——吉林省黄金矿业公司。

到2008年底，建龙已经拥有已探明各类资源储量16.61亿吨，分布于河北、吉林、辽宁、黑龙江、内蒙古、山东、湖北、新疆、青海、云南等省、自治区。预计到2010年，其资源占有量将达到50亿吨，销售收入达到50亿元。

此外，建龙还在浙江、山东打造了三个造船基地，产品以出口船舶为主，并成立了航运公司，又在下游进行扩张。到2008年底，建龙集团共拥有控股子公司17家，总资产319.81亿元。可以说，建龙集团的发展大多是通过联合、并购完成的。

成功收购并整合了吉林建龙后，吉林省政府看到了改制通化钢铁的希望，而建龙也急于扩大规模，以适应国家钢铁行业结构调整的需要，双方一拍即合。2005年12月30日，建龙集团以8亿资金，加上吉林建龙的6亿元净资产，购得“新通钢”的36.19％的股份，吉林省国资委拥有46.64％的股份，华融资产管理公司拥有14.6％的股份，通钢管理层占有2.57％的股份。

同年，建龙集团联合黑龙江宝泰隆公司共同出资1亿元收购了新抚顺钢铁70％的国有资产。改制后的股份公司，建龙集团占60％的股份，黑龙江宝泰隆公司占10％的股份，抚顺市国资委占30％的股份。

四、并购之后

2009年7月24日晚悲剧发生后，吉林省国资委通过通化电视台播发公告：根据广大职工的愿望，建龙集团将“永不参与”通钢集团重组。25日早上，通钢家属区及各厂门前贴出吉林省国资委及吉林省政府红头文件，吉林省政府决定终止建龙集团控通集团的方案，不再实施。

2009年8月5日，原通钢董事长安凤成被免职，崔杰被任命为通钢集团党委书记。与此同时，吉林省国资委正着手做的一件事情是，为建龙“清算、撤股”

市场有消息称，在河北建龙撤出通钢以后，鞍钢高层曾几次来通钢谈及重组一事，后来首钢也表示了重组通钢的意愿。鞍钢提出的条件是: 第一，通钢必须放弃1000万吨产能的发展目标，因为这与鞍钢的整体规划不适合，鞍钢想把资金和精力更多地放在对通钢进行淘汰落后产能、调整产品结构方面；第二，吉林省国资委所有的通钢资产采用无偿划拨的方式，转让给鞍钢。

过于苛刻的条件，吉林省国资委表示难以接受；同时，首钢集团在2010年元前夕已经与吉林省国资委草签了重组协议，首钢将斥资约20亿元控股通，但至于各自股份所占的比例还未确定。

2010年1月10日，通钢在经历“陈国军事件”4个多月后，再次重组一事最终尘埃落定，首钢将以20亿元左右的资金入主通钢，并成为控股方。

首钢搬迁到河北曹妃甸后，四处被河北钢铁集团所包围，在进一步发展上大受局限，首钢的确有向北扩张的愿望。通钢虽然年产只有600万吨，但对于首钢来说也弥足珍贵，首钢只有通过不断的跨区域整合重组才能在钢铁界不被夹击，通钢也就成为首选。

我点评

著名学者马光远认为，企业并购应当尊重市场行为，通钢的重组，最该反思的应当是政府方面。按照目前的法律、法规，在国有企业整合的过程中，完全可以做到效率和公平兼顾。国资委成立后，通过建章立制，特别是在国有产权的转让方面制定了大量确保程序透明、公开的规章制度。比如，要求国企产转让挂牌交易等，并将职工代表大会的意见作为改制中必不可少的一环。但是，在实际执行中，这些规定大多打了折扣。改革30年最大共识之一就是国有资产从竞争领域退出；国有企业改革多年的历史也表明：在竞争性领域，国有企业的低效不可能得到根本性的改变，国有企业必须从竞争性领域退出，关键是如何退的有效率，如何退的公平。

吉林省社会科学院孙志明表示，通钢职工对重组方案不满，反对建龙集团控股通钢，是发生此次群体性事件的直接原因。群众反映自己的呼声，维护自己的利益，往往采取聚众上访的形式，此种事件近年来各地都不鲜见，且聚集的规模越大，造成的论声浪越高，就越容易达到目的。但这种方式潜藏着巨大的风险，易演化为群体泄愤，通钢事件就不幸走到了这一步。如果存在通的利益表达渠道，职工们拥有自己的代言人，能够反映职工的真实意愿，及时调解利害关系，化解可能的冲突，“通钢悲剧”就不会发生。

从我国这些年来的改革经验看，当国有企业处于困境时，则是民营企业最佳的购并时机，事后的整合重组也相对容易。2001年建龙集团收购处于困境的吉林明城钢铁厂就取得了比较好的效果，一度成为吉林省纳税最多的民营企业。通钢集团两次重组，政府最终都选择了建龙集团，与明城钢铁的成功重组不无关系。从这个角度看，通钢重组引进建龙集团，政府的选择也是理性的。但建龙第一次参股通钢集团时，通钢集团的经营状还相当不错；第二次控股却是在2009年3月份困难时退出，7月份经营状况好转时进入。两次重组都选时不当，特别是后者，还成为职工反对建龙入主的口实。

在企业改制过程中，职工最关心的就是对自己的安置，这涉及他们以后的生活来源和社会保障，对许多职工来说，这是家庭最根本的生计问题。而如何维护工的合法权益，争取广大职工群众的理解和支持，一直是国有企业改制工作中的重点和难点。然而在实际操作中，一些国有企业改制负责人却无视群众意见，将职工视为资本的一部分，可以随意处置，在改方案尚未征得广大职工认可的情况下就强行实施，一些未留用职工和退休职工的薪酬福利问题被置于一旁。进步深化国有企业改制、发展社会主义市场经济，妥善处理好改制过程中职工权益问题是不可忽略的一步。即使是从现代企业管理的角度看，理顺职工劳动关系也是企业顺利发展的重要因素。吉林通钢事件导致增资扩股方案终止、企业重组失败，这是对有关部门提出的重要警示。