2010年，3月，中海油斥资31亿美元与阿根廷石油公司BEH将Bridas Corporation 改组为一家双方各占50％的合资公司；10月，中海油以10.8亿美元的价格购入美国切萨皮克能源公司的鹰滩页岩油气项目33.3％的权益；11月底，中海油通过Bridas Corporation以约70.6亿美元的价格从BP手中收购泛美能源60％权益，等等。

在2010年，中海油进行了多笔并购交易，拓展了其在南美的业务平台。

一、并购背景

中海油的海外并购几多坎坷，其中最名声显赫但也跌得最惨的一次交易是2005年对于美国的第9大石油公司——优尼科收购失败。其实，2002~2005年间中海油进行了多起成功的海外收购，如在2002年收购了西班牙的石油公司Repsol在印尼的油气田项目；2003年3月收购哈萨克斯坦北里海油田项目8.33％的权益等。但是总体而言，交易的金额并不大，且油气项目均集中在亚洲地区。

对于优尼科的收购被视为中海油国际化步伐中最重要的一个节点。当时中海油对于优尼科的竞价高达130亿美元，而截至2004年底优尼科市值约为110亿美元。在后几轮的报价中，中海油的报价一直力压竞争对手雪佛龙。此外，中海油还将承担优尼科所有的债务，约16亿美元，并承诺不会裁员，而且对优尼科的多项关于员工福利的条件一一满足。当时，中海油的市值也只有225亿美元，可谓竭尽全力，胜券在握。但是雪佛龙利用中海油作为中国国有企业的身份，大打“政治牌”，借助其在美国国会的力量，将舆论导向引向中海油收购优尼科将会对美国能源安全造成威胁。

2005年6月30日，美国众议院以33票反对、92票赞成的压倒性优势，否决了中海油收购优尼科公司的计划。随后的7月26日，美国国会特别小组决议，此后141天才能对中海油收购优尼科作出审议。就此，8月2日中海油最终被迫宣布退出竞购。

对于优尼科的收购失败使得中国企业海外并购时的舆论公关和政治风险问题受到了前所未有的关注和讨论，中海油收购优尼科犹如一纸具有法律效力的判例，西方国家主管部门在对于中国国资背景的公司收购其资源企业的问题上更为保守，中海油的海外并购步伐明显转缓。除2008年以171亿元人民币成功收购挪威海上钻井公司以外，中海油在南美和大平地区的收购步伐始终处于停滞状态。2009年欲以13亿美元收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉石油资源项目权益也还是未能成功。

二、并购动因

（一）两次交易，收购泛美能源公司

1.设立合资公司收购部分股权。

2010年3月13日，中海油的全资子公司——中海油国际有限公司( CNOCC International)与 Bridas能源控股（BEH）达成协议，将BEH的全资子公司 Bridas Corporation进行改组，成立合资公司，中海油与BEH各持有50％的股份。改组后的合资公司，通过其子公司(包括在泛美能源公司40％的权益)在阿根廷、玻利维亚和智利进行油气勘探和开采活动。该笔交易在2010年5月4日完成，交易金额为31亿美元，进而中海油便通过合资公司中50％的股份间接持有了泛美能源公司20％的股份。

就中海油2010年年报对于该笔交易的描述，中海油意在以此合资公司作为其在拉丁美洲进行业务扩张的平台。该笔交易揭示了中国企业海外并购的一种新思路，收购方式间接化，有效地降低了交易的难度，且避免了要约收购时对于市场和监管者的冲击。而随后发生的事件让这次业务布局显得格外意味深长。

2.墨西哥湾漏油事件迫使英国石油公司出售优质资产。

2010年4月20日夜间，位于墨西哥湾的“深水水平线”钻井平台发生爆炸并引发大火，在大约36个小时后沉入墨西哥湾，造成了难以置信的环境污染。事后美国政府证实，此次漏油事件的危害程度超过了1989年阿拉斯加埃克森公司瓦尔迪兹油轮的泄漏事件，成为美国历史上“最严重的一次”漏油事故。租赁该钻井平台的英国石油公司为此损失惨重，在漏油事件发生后的两个月间，其市值蒸发了近700亿美元。而公司需要为此次漏油事件承担的善后款项超过200亿美元。

为支付高昂的漏油事件赔偿款项，英国石油公司被迫忍痛出售其持有的大量的优质资产，而英国石油公司在南美洲持有的泛美能源公司就榜上有名。泛美能源公司主要在南美洲阿根廷从事油气勘探生产活动，过去10年中已发展成为阿根廷第二大石油和天然气生产商，也是近年来阿根廷能保持油气产量增长的少数几家公司之一。对于中海油的南美业务拓展而言，是十分合理的标的公司。

3.通过合资公司全面收购泛美能源。

2010年11月28日，中海油国际与 Bridas能源控股合资公司 Bridas Corporation，与英国石油公司达成股份购买协议， Bridas Corporation将自英国石油公司处收购泛美能源公司60％的股权，交易金额为70.6亿美元。本次收购包括泛美能源公司在玻利维亚的资产。中海油国际和BEH同意向 Bridas Corporation注资总数大约为49.4亿美元，为本次并购提供70％的资金。其余30％的金额大约为21.2亿美元，将由向 Bridas Corporation提供的第三方贷款或者额外的来自中海油国际和BEH的增资来提供。该笔交易在2011年一季度已经完成，而 Bridas Corporation由于在本次并购前已经持有了泛美能源公司40％的股份，因而在交易完成后将100％控股泛美能源公司。

中海油作为国内国际化程度最高的资源类企业，一直拥有国际化胸怀，且致力于海外同行业企业的横向整合。“包括阿根廷、巴西、委内瑞拉等国在内的南美地区是全球重要的产油区，也是公司近期海外业务拓展的重点。获得泛美能源50％的股份，意味着中海油在南美地区的开拓有了一个非常良好的发展基础。”中海油的发言人蒋永智也就中海油在南美的雄心壮志直言不讳。

事实上，与 Bridas能源控股成立合资公司而间接持股泛美能源公司20％的股份的交易已经让人不禁联想，也许全面收购泛美能源公司的计划在英国石油公司墨西哥湾漏油事件之前早已酝酿。交易标的、合作买方、交易结构等问题早已敲定，阻碍交易迅速完成的只是交易价格。而4月发生漏油悲剧，是迫使英国石油公司迅速出售该部分资产的最后一根稻草。为支付巨额的赔偿金，英国石油公司迫切需要资金，这迫使英国石油迅速促成交易，而双方的议价能力在这一个意外事件的冲击之下发生了急剧的转变。最后谈判的价格为70.6亿美元，而市场对于泛美能源公司60％的股权的估值大约为100亿美元，价格颇为理想。

通过泛美能源公司，中海油扩张了南美业务，同时还能与多家国际级石油公司建立良好的合作关系，创造了未来更多合作的机会。从这些角度来看，这也是具有很强吸引力的交易。

（二）购美国切萨皮克能源公司鹰滩页岩油气项目权益

2010年10月10日，中海油国际通过其全资子公司中海油美国，与切萨皮克勘探公司(一家切萨皮克能源公司的子公司)签署购买协议，购买切萨皮克在得克萨斯州的滩页岩油气项目33.3％非分红股权。本次的交易金额为10.8亿美元；中海油还同意为这家美国公司支付75％的钻探和完井成本，最高可达10.8亿美元。切萨皮克将保留经营控制权。

中海油在岩气开采上没有技术专长，而切萨皮克是页岩油气的市场领军者。因此，本次交易对于中海油而言是一个相当好的学习机会。而依据高盛的研究报告，本次交易的价格与邻近期间的鹰滩页岩油气项目的另外一笔出售价格，与近期类似交易的价格也相当。该地区依旧是最近开放的页岩气地区，存在产量增长的潜力。目前项目的产量有限，但是在未来的10年间将达到产量的高峰，进而在2015年前后对中海油形成显著的影响。这场并购案的成功是中海油今年来在美国油气市场的一次突破，但是，外界并不认为这将是中海油在美国油气继续的标志。中海油对于交易的考虑还是集中于开采技术和管理，但是未来进一步收购依旧存在可能。

三、并购之后

（一）油气产量增加

就对于泛美能源公司的收购而言，依据中银国际的分析，泛美能源的上升势头良好，在过去8年里，原油产量增长了47％，天然气产量增长了101%，在阿根廷石油公司中是为数不多的保持持续增长的企业。作为阿根廷第二大油气生产商，泛美能源在阿根廷的市场份额占到15％，拥有油气开采、管道、油码头等在内的完整油气产业链。有资料显示，泛美能源目前有23个石油和天然气生产区块，其中13个在阿根廷，10个在玻利维亚。此外，泛美能源还拥有15个勘探区块的权益。由于本次交易的资产包括其在玻利维亚的更为优质的资产，因而中海油这次购入的资产质量颇高。除传统的石油及天然气资源外，泛美能源还拥有丰富的煤层气资源。该公司2008年煤层气的产量达到1860万立方米。根据港交所的公告称，交易完成后，中海油的原油日产量将增加10.1％，达到每天73.8万桶，而原油可探明储量也将增加14.4％，达到34.1亿桶原油当量。

（二）南美业务扩张，为进一步收购奠定基础

收购了泛美能源的优质油气资源，为中海油在南美地区的纵向整合创造了良好的条件。据阿根廷2011年2月16日的报道，泛美能源公司将收购美国埃克森美孚石油公司在阿分公司的炼油厂和加油站。泛美能源公司已经与埃克森美孚在分公同——埃索石油公司达成收购协议，泛美将以8亿至9亿美元的价格收购后者在阿坎帕纳炼油厂和分布在全国的450个加油站。目前埃索石油公司约占阿国内汽油和柴油销售14％的市场份额，排在YPF公司和壳牌公司之后。如果此次收购交易顺利完成，泛美能源将形成包括石油勘探和生产、提炼、加油站业务在内的完整的产业链条。通过泛美能源公司的扩张，中海油公司实现了在南美地区特别是阿根廷地区石油产业的深入渗透。人们相信，在以后通过泛美能源公司的平台，中海油在南美还有巨大的发展空间。

（三）地缘政治与管理风险值得警惕

在2001年发生经济危机后，阿根廷颁布《经济紧急法案》，油气政策进入了以“强化政府对油气产业的控制力和主导权”为目标的调整阶段，阿根政府试图将有限的油气产能留在国内，以满足本国能源需求。为此，阿根廷实施了对油气价格的冻结和提高出口关税等措施，仅出口的最高税率就达到45％，造成跨国公司利润下降，出口油气数量不断减少。而英国石油公司急于出售该部分资产就是因为这样的投资环境的变化。在这样的政策环境中，如果试图以阿根廷产的石油来满足中国的石油进口需求，在短期内可能很难实现。因而，对当地政府的公关活动是否有效将直接影响该部分资产未来的盈利能力以及对中国的资源供给支持的效果。

同时，由于被收购资产的所在地在地理位置和管理跨度上都非常大，这将直接考验中海油的全球管理能力，其中人才和管理问题是最大的挑战。如何保证公司派遣至南美地区的管理者能够尽职尽责地承担起为国有资产保值增值将面对很多问题。比如，央企派往海外的管理人员，为谋取私利成立与自身存在关联关系的公司，并通过各种手段将国有资产转移至该公司，造成国有资产流失的现象。这样的问题在央企的海外资产管理中并不罕见，杜绝这一现象也将是中海油面对的一项课题。

四、我评论

为保障国家的石油安全和石油供应，中国的大型石油企业频频走上了海外油气资源并购的道路，但是一路坎坷，在国外舆论和政策限制的情况下，并购的脚步未能加快。本次中海油收购泛美能源公司的事件，就是一个非常值得借鉴的案例。

通过与国外地方的石油公司建立合作关系，增资建立合资公司，通过合司进行并购活动可以有效地弱化海外并购审查中对于“中国因素”的重点关注配合媒体和政府公关，可以有效提高海外并购的成功率，而成功收购海外企后的管理问题也可以通过合作方分担解决。由于合作方扎根于并购标的公司的经营地域，因而也可以缓解中国企业并购后整合中的水土不服的现象，提高整合的效率和成功率。在并购完成后，利用被并购企业在其地域内的声望和资源，再行进一步的横向和纵向收购，其难度就会大大降低。

笔者认为，这种“合资收购，间接整合”的外海并购战略对于中国企业的海外并购而言是十分值得借鉴的一种模式，在并购前和并购后都具有明显的优势。中国企业海外并购存在两个担忧：是否能够成功收购，并购失败的成本很高；并购后的管理难度很大，难以整合。中海油收购泛美的模式使这两个担忧均得以有效地缓解，是现阶段海外并购政策环境不佳，中国企业海外管理经验之时最为行之有效的模式。