2019年10月18日，也就是昨天，中国银保监会发布了《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）（为了行文方便，以下简称《通知》），进一步规范了商业银行结构性存款业务。

银保监办发〔2019〕204号

新发布的《通知》与2018年9月6日发布的《商业银行理财业务监督管理办法》（为了行文方便，以下简称《理财办法》）有效衔接，扩展了《理财办法》中关于结构性存款的相关规定。

一、结构性存款现状

自从去年《理财办法》发布之后，结构化存款产品发展势头非常迅猛。但是随着产品的销售火爆，这款产品也渐渐地暴露出了很多问题。恶性竞争加剧，银行间打起了价格战。有一些银行产品并不是真正的结构化存款产品，这些产品没有挂钩真实的交易结构，只是披着“结构化存款”产品的外衣，行“高息揽存”之实。

同时对于一些“假结构行存款”产品，也出现了一些消费争端。

结构性存款规模超过10万亿元

据9月份央行中资大中小银行人民币信贷收支估算，明确我国结构性存款规模超过10万亿元。

二、《通知》出台背景

资管新规发布以来，由于禁止了发行保本理财产品，银行的“结构性存款”便潜在的成了“保本理财”的替代品。我国结构性存款在快速增长的同时，也出现了产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题。

另一方面，2019年初，结构性存款收益与票据贴现利率出现倒挂，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款，使结构性存款成为套利工具，进一步助推了结构性存款的快速增长，相关问题和风险受到各方面高度关注。

发布实施《通知》的意义，有利于促进结构性存款业务规范发展，防止不规范的结构性存款无序增长，增强银行经营的合规性和稳健性；引导银行存款和市场利率回归合理水平，规范相关衍生产品设计和交易；杜绝结构性存款与票据的空转套利，引导资金流向实体经济，降低实体经济融资成本。

三、《通知》都说了些什么？

1、结构性存款的定义：

新规中，进一步明确了结构性存款的定义：

“结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险基础上获得相应的收益。”

通俗的说，结构性存款重点体现在“结构”上，意味着至少有两部分组成，买入结构性存款，银行会把一定比例的资金购买存款，另一部分资金购买“金融衍生品”。金融衍生品是一种特殊类别买卖的金融工具统称，衍生是基于原生的基础资产的，这些基础资产可以是商品、股票、债券、利率、汇率、指数等。由这些基础资产衍生出来的金融工具就称之为金融衍生品， 常见的衍生工具类型有期货、期权、权证、远期合约、互换等。其价值也是由基础资产的价值衍生出来的，受其影响的。

2、结构性存款和其他存款进行明确区分

结构性存款不同于普通存款。从结构上来讲，结构性存款挂钩了金融衍生品，具有一定的交易结构，而普通存款不挂钩任何交易结构；从所承担的风险来说，结构性存款风险大于普通存款；从收益率上来说，结构性存款的收益大于普通存款，而且结构性存款的收益是波动的。另外它们在产品准入、销售、估值、信披方面都存在很大的差异。

结构性存款也不同于银行理财产品，它们在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与银行理财产品的资产管理属性存在本质差异。本次《通知》发布就是要更好区分结构性存款和理财业务的差异，厘清两类产品的监管框架，避免产生混淆，促进结构性存款业务规范发展。

3、将结构性存款业务纳入银行全面风险管理体系

商业银行应当针对结构性存款业务的风险特征，制定和实施相应的风险管理政策和程序，持续有效地识别、计量、监测和控制结构性存款业务面临的各类风险，并将结构性存款业务风险管理纳入全面风险管理体系。

4、商业银行应当将结构性存款纳入表内核算

结构性存款虽然不等同于普通存款，但在核算上还是要按照存款进行管理，体现在以下几个方面：

• 纳入表内进行核算。
• 像普通存款那样向央行存入“存款准备金”。
• 像普通存款那样，执行存款保险条例，执行一样的存款保险保费的缴纳范围。
• 交易结构涉及的底层资产按照相关规定计提资本和拨备。

5、发行结构性存款应当严格执行衍生产品交易相关规定

当前市场上部分结构性存款，在产品运作管理上很不规范，有一些银行对相关的管理规定理解上存在差异。一些不具备普通类衍生产品交易业务资格的银行，也发行了结构性存款。这里有客观上的理解误区，也有一些银行是在打擦边球。所以本次新规明确规定：“商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格。”，并从四个方面提出具体的要求：

• 交易运作和风险管理

根据《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》的要求，银行开展结构性存款业务，所挂钩的交易结构必须具有真实的交易对手和交易行为；相关衍生交易敞口应纳入全行衍生产品业务管理框架，严格执行业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理、应急计划和压力测试等风险管控措施，杜绝“假结构”设计。

• 资本监管：

银行应按照《商业银行资本管理办法（试行）》足额计提资本，足额计提交易对手信用风险，市场风险和操作风险资本。市场风险资本不得超过银行一级资本的3%。

• 杠杆率

根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》的管理规定，银行应将相关衍生产品交易形成的资产余额纳入杠杆率指标分母（调整后的表内外资产余额）计算。

• 流动性风险：

银行应按照《商业银行流动性风险管理办法》的管理规定，合理评估衍生产品交易所带来的潜在流动性需求，纳入现金流测算和分析；将衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量。

6、商业银行销售结构性存款的一些要求

目前银行在销售结构性存款的时候，有虚假宣传和误导的嫌疑。本次新规要求银行销售结构性存款要参照《理财办法》中关于理财产品销售的相关规定执行。

理财产品的相关管理办法最早从2011年就已经开始，一直持续到2018年9月发布实施的《理财办法》，倡导银行应当遵守风险匹配原则，充分揭示风险，禁止误导销售，切实保护投资者合法权益。《通知》延续现行监管要求，确保监管制度有序衔接。

同时，结构性存款具有一定投资风险。与一般性存款相比，结构性存款产品结构复杂，收益存在不确定性，风险程度较高，应比照资管产品销售管理要求，适用更加严格的产品销售、投资者适当性管理以及信息披露等监管要求。

7、信息披露

银行在开展结构性存款业务时，应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式，进行结构性存款相关信息披露，让投资者充分了解该产品的业务结构，交易风险。

作为投资者，需要理解产品说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知等相关文件；了解产品账单，包括投资金额、产品收益情况、衍生产品公允价值变化、持仓风险和风险控制措施等信息。

四、对银行业的影响

本次新规，对“真结构性存款”影响不大，也就是说对大型银行影响较小。但对中小城商行或者农商行的影响还是非常大的。 新规要求：“商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格”。许多中小银行并不具备这样的资格，他们发行的结构性存款产品基本都是由大行代理发行的。但显然，以后这条路也走不通了。

监管部门也意识到了这个问题，给予了长达一年的过渡期，一年以后，市场上存量的结构化存款都差不多都已经出清。这样，可以将本次新规对市场的影响降到最低。

五、对投资者的影响

新规的发布，开宗明义表明是为了保护投资者合法权益。

当前市场上结构化存款产品五花八门，让投资者感到眼花缭乱，无所适从。很多投资者并不清楚结构化存款产品的本质和存在的风险。

本次《通知》的发布，像一场及时雨，明确了结构性存款的定义，阐述了结构性存款和银行理财产品的本质区别。要求银行销售结构性存款时要强化风险，向投资者明示“结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，您应当充分认识投资风险，谨慎投资”，并在显著位置以醒目方式标识最大风险或损失，保证投资者理解结构化存款产品中的交易结构和可能的风险，自主自愿，不能强买强卖，严禁对投资者进行误导销售；同时强化了信息披露，建立了事前、事中和事后的全流程信息披露机制。确保投资者及时获取信息，切实保护投资者合法权益。

未来，对于银行来讲，会按照新规要求，规范自己新发行的结构化存款；对于我们投资者来讲，由于了解了结构性存款的本质，在购买时也不再迷茫，会根据自己的风险承受能力选择适合自己的结构化存款产品。