反垄断法学术界、实务界一直流传着“反垄断共同圈”的说法。其背后是一张张复杂的师生关系网。一些著名反垄断法学者的学生在反垄断执法机构、互联网企业研究院和律所任职。以下仅仅根据公开信息，举出一些例子，供大家管中窥豹。

2019年，不再担任国务院反垄断委员会专家组成员的王晓晔老师，在从中国社科院正式退休后，又转任深圳大学特聘教授后，笔者针对她有利于腾讯等大型互联网平台的主张提出了质疑，参见笔者微信公众号“绍耕的竞争法冷思考”wen'z：

【关键设施理论 | 阿里巴巴阿里巴巴剥离中国药品电子监管网 | 滥用行政权利限制竞争|滥用市场支配地位|未依法申报的经营者集中】

桃李满天下的王晓晔老师有两位学生刚好在腾讯研究院任职，即：

• 腾讯研究院竞争与发展研究中心主任 叶高芬博士(https://link.zhihu.com/?target=https%3A//www.tisi.org/yegaofen)
• 腾讯研究院团队成员-黄晓锦博士(https://link.zhihu.com/?target=https%3A//www.tisi.org/huangxiaojin)

也有业内人士告诉笔者，王晓晔老师的另一位学生，原商务部反垄断局、国家市场监督管理总局反垄断局监督未依法申报经营者集中案件的解琳处长在离职后，经过两年脱敏期后，也已入职腾讯。但笔者未在腾讯研究院官网上找到解琳博士的信息，故该消息存疑。

王晓晔老师的学生的另一位学生曾雄博士也曾在腾讯研究院任职，现在弹任美团监管与发展部竞争政策总监，同时的曾雄。在其就职腾讯研究院期间曾在2017年9月12日发表过【聚焦《反不正当竞争法》修订： 互联网竞争的规则与边界的再厘清（下篇）】。2017年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议正式通过对《反不正当竞争法》的修订。

当然，作为本文的写作背景介绍，还应当补充的是：

腾讯研究院也聘用了从2012年起担任国务院反垄断委员会专家咨询组成员至今的对外经贸大学黄勇老师的学生张昕博士 （https://link.zhihu.com/?target=https%3A//tisi.org/zhangxin）；

同时具有中国社会科学院与对外经贸大学双重研究背景的是——原商务部反垄断局副处长——崔书锋博士。其在2014年从商务部反垄断局离职后，先后任职

• 腾讯公共战略总监，
• 摩拜科技北京有限公司副总裁 ，主要负责公司地方政府合作、公共关系和摩拜研究院，
• 阿里研究院资深专家、竞争政策研究中心主任

同样具有中国社会科学院与对外经贸大学双重研究背景的还有腾讯研究院杨乐博士。她同时兼任高级研究员的对外经济贸易大学数字经济与法律创新研究中心。而该中心执行主任许可老师在2020年6月7日在《网络支付垄断的真与伪》一文中仅屏一组未介绍统计口径的数据，就主张腾讯财付通、蚂蚁金服支付宝在移动支付市场的市场份额分别为20%和14.78%，不具有市场支配地位。而该数据竟然又在2020年9月被原国务院反垄断委员会专家咨询组主任张穹，原国家发改委价格监督与反垄断执法局局长张汉东和原副局长李青联合署名的文章《慎言网络支付垄断》继续援引，并在论证思路和结论上与许可老师《网络支付垄断的真与伪》一文高度一致。

有趣的是，大成律师事务所反垄断法团队2020年9月25日又在其微信公众号上特意发表了一篇原创文章《原创 | 从第三方支付到行政垄断：反垄断法在支付领域有何真正关切？》，继续援引了许可老师《网络支付垄断的真与伪》一文中同类的数据，一样主张在市场份额上腾讯财付通、蚂蚁金服支付宝并不构成市场支配地位。而大成律师事务所反垄断法团队的核心成员邓志松博士恰恰也是对外经贸大学黄勇老师的学生。

另外，原国务院反垄断委员会专家咨询组组长张穹还是原腾讯研究院研究员、现任美团监管与发展部竞争政策总监曾雄博士的导师，并合作发表过《数字经济领域的创新与公共政策的匹配》。

2018年7月31日，由黄勇教授担任主任的对外经济贸易大学竞争法中心主办了2018中国竞争政策论坛。会上，时任国务院反垄断委员会组长的张穹教授发表主题讲话《数字经济领域反垄断应秉持全球视野和未来眼光》。他在讲话中提到：

拥有全球视野，首先要清醒地认识到中国企业所面临的国际竞争压力。与发达国家企业相比，中国企业规模仍然偏小。以互联网企业为例，截至目前，美国前五大互联网上市公司（即苹果、亚马逊、谷歌、微软、脸谱）的总市值约4.15万亿美元，除脸谱公司外，苹果、亚马逊、谷歌、微软市值均超过8000亿美元，苹果公司市值更接近1万亿美元；中国前五大互联网上市公司（即阿里巴巴、腾讯、百度、小米、京东）的总市值约1.13万亿美元，市值最高的阿里巴巴仅为4800多亿美元。除规模外，在技术创新方面，中国企业与发达国家企业相比差距同样明显，前段时间的中兴事件就是一个鲜明的例子。放在全球竞争的环境中来看，中国企业还比较弱小。因此，鼓励企业做大做强，同时遏制利用垄断优势实施垄断行为，仍然是今后一段时期政策的重点。

明眼的读者想必能够发现，亚马逊、谷歌、Facebook并没有在中国大陆市场对阿里巴巴、百度、腾讯形成竞争压力，而后三家中国企业也没有在国际市场上去挑战前三家美国企业。阿里巴巴、腾讯在国内实施的大量并购都没有依据《反垄断法》进行经营者集中反垄断申报，也没有被追究法律责任。

相反，倒是长期被腾讯排他措施排挤的字节跳动，在国内始终的得不到反垄断执法机构救济的情况下（参见笔者《腾讯，是时候戴上反垄断法的紧箍咒了（增补版）》），在美国市场成功地挑战了Facebook，导致Facebook不得不以莫须有的理由呼吁美国特朗普政府对字节跳动进行打压。

可见，对于原国务院反垄断委员会专家咨询组组长张穹而言，是否适用《反垄断法》规制互联网行业的限制竞争行为是相对次要的，重要的是不要让反垄断执法影响互联网企业动辄几亿、几十亿标的额的并购案顺利实施。

同样，在互联网行业并购的反垄断审查问题上，黄勇老师也是主张反垄断执法能够“法案外恩”，“让子弹飞一会儿”，即便彼时未依反垄断法申报就收购了优步中国业务的滴滴已经因为放松对乘客的安全保护措施和对司机资质的审查，先后导致两位女乘客遭遇被奸杀。

• 《财新周刊》，《反垄断三合一》，2018年12月3日

黄勇认为"对于互联网新业态，不能因为它发展得大就要治它，要专业地评估其行为和影响，这需要一个过程，而且是一个专业性、技术性的过程。近年来出现的网约车等互联网 新业态，对于解决城市发展难题起到了很大作用，这种情况下是‘让子弹飞一会儿'还是对于新的商业模式直接及早干预，是个需要考虑的问题。"

类似的，由黄勇教授担任主任的对外经济贸易大学竞争法中心在2019年5月12日组织学者召开了“互联网领域竞争法实务热点研讨会”。国家市场监督管理总局官方刊物《市场监督管理》半月刊2019年第11期《让子弹飞一会儿？ 互联网平台“二选一”法律适用思辨》报道:

"参会专家普遍认为，互联网行业还是应该坚持包容审慎的监管原则，既要维护消费者权益，又要保护企业自主经营权、鼓励创新发展。对确定违法行为应坚决查处，对一些看不清楚和把握不准的行为，不妨“让子弹飞一会儿”。

在这次会议后不久，新浪网等国内媒体报道腾讯音乐因为与国内外众多音乐公司签订独家授权协议涉嫌违反《反垄断法》音乐被国家市场监督管理总局反垄断局调查（参见：《突发！腾讯音乐遭反垄断调查，开国内互联网巨头反垄断调查先河》）。

不过，2020年2月7日又有国内媒体报道：国家市场监督管理总局反垄断局中止调查腾讯音乐涉嫌违反《反垄断法》案。于2020年2月11日，曾在黄勇老师指导下开展过博士后研究的上海政法学院竞争法研究中心主任丁茂中教授，发表了《竞争法专家丁茂中：包容审慎监管，推动音乐产业进一步向线上转型》，开门见山地对这一有利于腾讯的传闻表示欢迎：

“据媒体报道，国家市场监管总局近日中止了对腾讯音乐娱乐集团有关音乐版权独家交易的反垄断调查。可以说，这应当充分体现了国家市场监管总局审时度势、包容审慎的反垄断执法专业精神。”

值得一提的是，由黄勇教授担任主任的对外经济贸易大学竞争法中心还有一位高级外聘研究员Koren W. Wong Ervin女士，高通知识产权和竞争政策部门的内部顾问团队主管（相关介绍参见 https://zhuanlan.zhihu.com/p/52730546）。 2017年12月5日第一财经记者郭丽琴在《“通通合并”背后：资本猎手布局5G全面商用》中报道：

“（2017年）9月11日，曾任美国联邦贸易委员会(知识产权与)国际事务办公室（Counsel for Intellectual Property and International Antitrust）法律顾问的考伦·王尔文（Koren Wong-Ervin）更新了自己推特上的状态：正式离开在乔治梅森大学的教职，加入了正被全球各大法区轮流开出反垄断罚单的高通公司，担任公司知识产权和竞争政策部门的内部顾问团队主管。11月末12月初（也就是高通就收购恩智浦案向商务部反垄断局提交经营者集中反垄断申报后——笔者注），她陆续出现在中国多个高校的圆桌研讨会上，发表关于知识产权、标准与反垄断法的演讲，并与在场的中国司法、政府及实务界人士交流。’加入的公司在遭到全世界的调查，确实有很大压力。’考伦·王尔文深吸一口气，在11月27日的研讨会上对第一财经记者说：’我会试着做好自己的本职工作，压力至少不全在我肩膀上。’ ”

上述这段采访也许可以让我们可以通过考伦·王尔文（Koren Wong-Ervin）向媒体透露的信息大致了解：国内企业雇佣的那些原反垄断执法机构工作人员，或者著名反垄断法学者的学生，在国内各类反垄断法学术与实务会议上可能扮演的角色。只不过，外界可能永远无法了解，反垄断执法机构究竟针对个案或配套规则起草工作，向哪些反垄断法学者，征求过意见，又采信了其中哪一些。

小结

上述学者、商界、前官员之间的交集信息是公开的，基本可以通过网上信息、国内公开文献资料（含博士论文后记）查证的。这样一个半公开的人际关系网只是国内反垄断法实践背后复杂人际关系的冰山一角上的几块冰。

至于学生的观点是否会影响老师，离职官员是否能够影响在职官员的执法工作，或许都已不是问题的重点。问题的关键是：

1. 以腾讯为代表的某些企业可能会更看重其研究院研究员的导师背景，更倾向于聘请曾经在反垄断执法机构任职的前官员担任公共战略总监等类似职务；
2. 由于缺乏透明度，外界无法了解那些能够影响反垄断执法实践、配套规则起草的反垄断法学者，例如前述国务院反垄断委员会的专家咨询组成员，在哪些个案或立法中发挥了怎样的作用。

笔者撰写本文并不是针对上文提及的任何人。他们中的绝大多数都曾经在反垄断法研究、中外实务与学术交流、反垄断法普法宣传或执法中做出了很多贡献。但是，因为反垄断执法缺乏透明度，包括我在内“外界”无法监督反垄断法学术、实务与商界复杂的人际关系会对反垄断法落实产生哪些影响，并为此感到担忧。尤其是在过去12年多里，上述这些人存在共同交集的互联网企业——腾讯——始终没有依据《反垄断法》申报企业并购等经营者集中案件，也没有被反垄断执法机构追究过法律责任。

不过，笔者更同情腾讯等互联网企业，因为反垄断执法机构的专家咨询机制高度不透明，外界不知道国务院反垄断委员会专家咨询组成员的选聘程序、条件和流程，也无法了解和监督该咨询组成员，或者其他学者影响我国反垄断执法以及更高层相关决策的过程，所以那些外界时常认为涉嫌违反《反垄断法》的企业才会为了获取安全感，而选择雇佣他们的学生，进而间接地与相关学者建立联系，得到其师生阵营的支持。一旦在反垄断法学术界有影响力的学者作出了倾向特定企业的表态，那么其他反垄断法学者往往也会因为种种考虑而噤若寒蝉，宁愿作壁上观了。

长此以往，可以说是不透明的反垄断执法机制最终通过所谓的“反垄断共同圈”俘获了某些企业。而这些企业是否也会俘获反垄断执法？也许可以通过过去12年我国互联网行业都没有反垄断执法这一事实中找到答案。