罚5700万！参与A股重大财务造假案件，这家会计师事务所栽了

上市公司财务造假带来的连锁反应仍在继续，继证监会依法对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定后，其审计机构——广东正中珠江会计师事务所也收到了大额罚单。

证监会网站更新的一则行政处罚决定书显示，证监会对正中珠江对康美药业审计未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1425万元，并处以4275万元罚款；对杨文蔚、张静璃、苏创升三人给予警告，并分别处以10万元罚款；对刘清给予警告，并处以3万元罚款。杨文蔚、张静璃、刘清三人系康美药业财务报表审计报告签字注册会计师，苏创升为康美药业2016年和2017年年度审计的项目经理。

图片来源：证监会网站

正中珠江存在多项违法事实

3年收取1425万元审计服务费

行政处罚决定书显示，正中珠江存在多项违法事实：

一是康美药业2016年、2017年、2018年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。正中珠江为康美药业2016年、2017年、2018年年度报告提供审计服务。2017年4月18日、2018年4月24日，正中珠江分别为康美药业2016年、2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见；2019年4月28日，正中珠江为康美药业2018年财务报表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述审计报告存在虚假记载。

2016年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费430万元；2017年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费495万元；2018年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、刘清，财务报表审计服务收费500万元。

二是2016年和2017年年报审计期间，正中珠江未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据。捷科SCM3.0新架构供应链系统（以下简称捷科系统）为康美药业的业务管理信息系统，金蝶EAS系统是康美药业进行账务处理的信息系统。正中珠江相关审计人员明知康美药业捷科系统的存在，未关注捷科系统与金蝶EAS系统是否存在差异，未分析差异形成的原因及造成的影响，未实施必要的审计程序。

三是正中珠江对康美药业2016年财务报表的审计存在缺陷。具体包括风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷；货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷；营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

四是正中珠江对康美药业2017年财务报表的审计存在缺陷。包括：风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷；货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷；营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

2017年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银行、往来款函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造走访记录作为审计证据的行为。

最终，正中珠江出具的康美药业2017年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制违反了《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条和第47条的规定。

五是正中珠江对康美药业2018年财务报表的审计存在缺陷。2018年度，康美药业的营业收入存在舞弊风险，中药材贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江对其单独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。

实际执行过程中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。虽然正中珠江出具的康美药业2018年财务报表审计报告带有保留意见的事项，但其并未对营业收入事项发表保留意见，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第27条的规定。

证监会认为，正中珠江在对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假，该行为违反了2005年《证券法》第173条有关规定，构成2005年《证券法》第223条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

证监会重申，信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，依法诚信经营是最基本的市场纪律。一些上市企业无视法律和规则，实施财务造假等侵害投资者利益的恶劣行为，相关中介机构未履职尽责、勤勉从业，严重阻碍资本市场健康发展。对此，证监会将始终保持高压态势，用足用好法律赋予的职责，综合运用行政处罚、刑事追责、民事赔偿及诚信记录等追责体系，对财务造假等行为重拳出击。

IPO审核常见财务问题

关注点一：营业收入

按照下游应用领域，分别披露报告期内各产品的销售金额、销售数量和平均单价；

披露内销客户不同收入确认方式的金额及占比，与同行业可比公司相比收入确认政策是否存在差异及原因；

披露报告期各期外销收入金额及占比，发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况的匹配情况，并披露保荐人对发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；

披露主要客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，境外销售模式及流程，销售定价原则、信用政策等，是否存

在FOB交货方式以外的交货方式、金额及占比；

结合典型合同条款，披露境外销售的承运模式、收入确认时点及外部证据。对于客户使用产品后通知公司后确认收入的，说明使用产品的一般期限、对账频率、确认收入相关的外部证据；

披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况，并分析差异的原因及合理性；披露外销和内销同类产品的平均单价、单位成本和毛利率，并分析存在差异的原因及合理性；

结合发行人向美国地区销售情况，分析中美贸易摩擦对发行人经营业绩影响，发行人采取的应对措施；

披露货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，境外客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来；

报告期内销售废料收入金额，废料重量、收入是否与发行人产量、废料率等相匹配；

披露销售收入回函比较低的原因，披露上述函证发函金额及占比情况，未回函的主要客户情况、未回函原因、期后回款情况。

关注点二：关于销售模式及前五大客户

分别列示国内、国际对应的前五大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协

议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况、客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；

披露客户较为集中的原因，发行人对上述客户是否存在重大依赖；

披露前五大客户变化的原因，相关销售收入波动原因及合理性；披露报告期内发行人流失的主要客户情况，不再继续合作的原因及合理性

结合客户基本情况、销售产品类型，说明每年新增客户的合作背景、对当年营业收入的影响；主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证，销售内容及单价，是否与其他客户存在明显差异；

说明主要客户的退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法，其退换货政策与其他客户是否保持一致；披露报告期内是否存在大额退换货情形；

披露发行人与贸易商客户之间的结算模式，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理。

关注点三：关于销售模式及前五大客户

结合行业政策变化及原材料价格、产品价格变化，分析并披露发行人各类产品毛利率变化的原因，与同行业可比上市公司是否存在显著差异及原因；

请结合竞品情况（如有）、发行人核心技术等，分析上述产品高/低毛利原因及可持续性；

说明毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；

结合收入、成本、期间费用情况及行业政策变动分析发行人净利润下滑或增长的原因，是否存在进一步下滑风险，发行人防止业绩下滑拟

采取的措施；

按照销售地区列示毛利率情况，对于明显高于平均毛利率水平的区域，请进一步分析原因及合理性；

结合产品内容、特性、主要客户、成本构成，说明“其他产品”毛利率较高的原因及合理性；

按内资、外资客户分类披露各期主要产品毛利率、营业收入、营业成本情况，分析内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本是否存在差异，变动趋势是否一致，请进一步分析原因及合理性。

关注点四：关于营业成本与外协加工

分析并披露各类产品主营业务成本与营业收入的匹配性，相应产品主营业务成本占比与毛利、收入占比差异较大的原因及合理性；结合同

行业可比公司成本结构分析并披露发行人成本结构的合理性，是否存在关联方代垫成本费用的情形；

分产品列示发行人单位成本构成，并结合产品结构、原材料价格变化、产量变化、外协采购变化等分析单位成本变化原因；

结合市场原料价格变动情况说明均价上涨原因，并分析对发行人经营业绩的影响；

结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，披露发行人主要产品单位成本发生较大变化的原因；

列示各产品主要原材料单耗，说明各期原材料中主料、辅料、包装物占营业成本的比例，分析报告期内主要原材料单耗变动原因，并说明单耗与产品产量的匹配关系；

结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性；

说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；

结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归集，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；

结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况，进一步分析发行人成本结构的合理性；

说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均工人人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；

披露报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况，如是，说明具体加工产品、金额及占比、成本的准确性及会计处理；

披露发行人前十大外协供应商的基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、采购金额和占比，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形；

外协是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险；并结合外协供应商数量、产能、是否为发行人核心工序、外协采购替代性等情况，分析发行人对相应外协供应商是否存在依赖，如有，请补充进行风险提示；

结合不同外协商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析并披露外协成本公允性。