干货 | IPO审核重点关注的财务问题（2）

导读：上市是一项任重而道远的工作,财务准备更是IPO过程中最关键的环节之一,在IPO前建立规范企业财务体系及战略设计,是成功实现IPO道路上必不可少的一步.从证监会被否的案例来看,业绩下降,继续获得能力存疑和规范运作已成为IPO企业最大的"拦路虎",监管部门实施全面围堵"IPO造假".企业要想成功上市,只要在"真实"的基础上,力求财务规范,保持盈利持续增长,才能保证企业获得升值的空间。

今天财总俱乐部带大家继续我们昨天的课题“IPO审核重点关注的财务问题”，我们来看看还有哪些财务问题是拟上市企业需要特别关注的。

6、资金管理不规范

• 大股东占用资金
• 与经营业务无关的大额资金往来
• 大量使用现金结算
• 第三方回款

证监会有关资金管理审核要点：

发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理

制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在

与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货

款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发

行人采取切实措施予以整改。

发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽

量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应

建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销

商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交

易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应

关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。

案例：

……

你公司与关联方之间在20X8年、20X9年、20X0年1月－6月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

……根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费……

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　 20X8年至20X9年，你公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与

其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非

经营性资金往来，且未签署书面合同；20X8年和20X9年，你公司与关联方上海

同岳存在设备融资租赁交易。你公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行

董事会、股东（大）会等决策程序，说明你公司法人治理结构不完善，内部控

制存在缺失。

　　创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理

办法》第十八条的规定不符。

……

7、融资活动/资金流不规范问题

• 无交易背景的票据融资：为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；
• 转贷行为：为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；

• 与关联方或者第三方直接进行资金拆借（违反《贷款通则》）；
• 通过关联方或其他第三方待收货款；

• 利用个人账户收支；
• 出借公司账户为他人收付款项
• 审核意见：
• 1、中介机构辅导整改，完善内控制度。针对首次申报前，中介机构综合判断是否属于故意或恶意，并判断是否构成重大违法违规；
• 2、整改完毕后，会计师出具内控鉴证意见；
• 3、首次申报审计截止日（IPO三年一期的最后一期资产负债表日）后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。（即报材料后，不得再出现该情形）

审核意见：

若发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响(原51条规定，54条虽已删除，但仍然具有重要参考意义）：

……

（2）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续；

（3）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报基准日前6个月仍发生。

上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，原则上不应超过当年营业收入的30%

案例

……

20X7年，为解决资金紧张问题，公司存在向子公司开具无贸易背景的银行

承兑汇票，再由子公司将承兑汇票贴现获取现金的情形，20X7年，江苏冲超将

承兑汇票贴现的融资发生额7,264.80万元，对应保证金3,800万元。从20X8年1

月起，公司已停止上述不规范行为。截至20X8年12月31日，公司无贸易背景承

兑汇票5,450万元已完成解付，发行人不存在逾期票据及欠息情况。

发行人20X7年发生的不规范使用票据的行为，已经通过聘请上市辅导机构

、律师、会计师等协助建立内控机制逐步规范。20X8年1月至今，发行人未新发

生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。公司承诺今后将严格执行票据法的有

关规定，不再发生此类行为。实际控制人承诺：“如果该事项对公司造成损失

，本人愿全额承担该项损失。”

案例(续)

……

发行人律师核查意见：“……根据发行人的说明并经本所律师核查，发行

人不存在逾期票据及欠息情况，相关票据均已经按照《票据法》及相关票据制

度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高

级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间

该等不规范使用票据的行为受到行政处罚。……

保荐机构核查意见：发行人上述的融资行为与票据法的规定不符，但鉴于：

1、上述的票据已履行完毕，相应的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的

纠纷；2、从20X8年以后，发行人已停止上述不规范行为；3、公司承诺今后将

严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为，对于该事项可能对公

司造成的损失，公司实际控制人出具了专项承诺。

8、税收相关问题

• 取得的税收优惠是否属于“经常性损益”
• 税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提所得税
• 外商投资企业转内资补缴所得税的归属期间问题
• 以前年度存在偷漏税问题
• 享受超过税法规定范围的税收优惠问题
• 报告期受到了税收行政处罚问题

8.1 税收优惠是否非经问题

• 取得的税收优惠是否属于“经常性损益”：

发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。

8.2 高新续期申请期间适用税率问题

• 税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提所得税问题：

发行人取得的税收优惠到期后，中介机构应对企业到期后是否能够继续享受优惠进行判断并发表明确意见：

（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。

（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

8.3 FIE转内资补税问题

• 外商投资企业转内资补缴所得税的归属期间问题

外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的，按税法规定，需在转为内资企业当期，补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当期，不应追溯调整至实际享受优惠期间。

8.4 以前年度存在漏税（或延迟交税）问题

20XX年4月10日,**医疗造假上市。

文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，20X7年度补缴了6000多万元的企业所得税。

8.4 以前年度存在漏税（或延迟交税）问题

发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间（54条予以明确）；对于缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。

8.5 享受的税收优惠超过了国家政策范围问题

根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法规定的税收减免与返还才是合法有效的。

若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：

A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款

B、披露“存在税收优惠被追缴的风险” ，作“重大事项提示”

C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款

D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

案例

……

**公司被广东省科学技术厅认定高新技术企业,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。

问题：按当时税法,**公司不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财税字【1994】001号文、财税[2008]1号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：1、充分披露

2、广东省地税局的确认证明

3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款

4、律师、保荐机构发表核查意见

8.6 报告期内存在税收违法违规行为的处理

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：

1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；

2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。

3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；

4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。

案例

……

　 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于20XX年5月分别补缴20X5年度企业所得税20,732,407.42元、20X6年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。

　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条、第二十七条的规定不符。

9、伪“高新”问题

• 最近全国多地已经开启了“史上最严”高新技术企业审查模式——对个别“长的不像”高新技术企业的公司实施现场检查，打破了2008年以来只重“书面审核”，不看“企业实际”的惯例，把很多申报高新的企业打了一个措手不及。对于那些本来就想“浑水摸鱼”的“假高新”、“伪高新”公司而言，现场检查几乎就是“灭顶之灾”。

问题集中爆发点在以下几个方面：

1、如何证明收入是高新收入

2、如何证明高新收入和知识产权的关系

3、如何证明发生的研发费用

4、年度职工和科技人员情况

没有成为高新的，如果自身条件不满足，也不必抱着侥幸清理，找中介帮忙去“赌”；已经成为高新的，如果当年条件不满足，也尽量不要冒险享受优惠。

企业应自查：

A.研发人员占总数不低于10%；

B.近三年研发费用占收入比例符合要求（2-5-5-4-3）：

1. 收入小于5,000万元，不低于5%；

2. 收入5,000万元至2亿元，不低于4%；

3. 收入2亿元以上，不低于3%。

C.在中国境内发生的研发费用占全部研发费用比例不低于60%；

D.近一年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例不低于60%；

10、商誉及商誉减值问题

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》：

第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。

第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，

不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。