“旷世奇才”的公司，财务数据差异大，IPO审核能成功吗

今年的3.15晚会上，宝马4S店、MaxMara等部分商家安装人脸识别摄像头抓取包括性别、年龄在内的个人信息问题遭到央视的曝光，人脸识别的数据滥用与信息安全问题再一次受到全社会的关注。

旷世科技IPO之路

今年的3.15晚会上，宝马4S店、MaxMara等部分商家安装人脸识别摄像头抓取包括性别、年龄在内的个人信息问题遭到央视的曝光，人脸识别的数据滥用与信息安全问题再一次受到全社会的关注。

就在高度关注的当下，“AI四小龙”之一的旷视科技开启A股IPO之路。3月12日，旷视科技正式在上交所递交招股书，拟登陆科创板发行约2.53亿股，募资60.18亿元。本次发行后，旷视科技CDR总份数不超过1,689,438,858份，由此推算，旷视科技估值已达400亿元。

此前在2019年8月25日，旷视科技向港交所递交了招股书，在首轮港交所上市委员会举行的听证会上，尽管旷视科技、蚂蚁方面都回复了相关质询，但港交所未批准其IPO申请。当时负责承销的高盛、摩根大通、花旗等美国投行评估后也认为上市有风险。

当前A股IPO审核进一步趋严，此前不久，依图科技申请中止科创板上市流程，而柔宇科技、云知声等多家企业终止科创板上市进程。在亏损不止，前后两份招股书财报数据对不上的情况下，旷视科技的科创板IPO能顺利通过吗？

清华“姚班”的“旷世”科技

据了解，旷视科技是一家聚焦物联网场景的人工智能公司，这家公司以人脸识别、物品识别检测为大众所知，是目前国内人脸识别最大的技术供应商，同时还是目前中国市场上所有支付级刷脸解锁方案的供应商。

在这家AI公司背后，以印奇、唐文斌及杨沐为首的人才团队是关键，是这家公司持续研究创新的根本。目前，印奇担任旷视科技董事会主席和首席执行官，唐文斌担任公司执行董事和首席技术官，杨沐担任公司执行董事和资深副总裁。

三人的共同点是均出身清华“姚班”——清华学堂计算机科学实验班。该实验班由图灵奖得主姚期智院士创办，素有“半国英才聚清华，清华一半英才在姚班”美誉。

2011年10月，有着AI这个“旷世科技”知识背景的三个清华天才一拍即合，共同创立了北京旷视科技有限公司，印奇主攻视觉识别，唐文斌搞定图像搜索，而杨沐则负责系统架构与数据挖掘。

2012年，是人脸识别被高度曝光的一年，彼时，Facebook以1亿美金收购Face.com。而在三个天才通力合作下，旷视科技出道即巅峰，首个人脸识别云平台“Face++”面世即斩获了当年的黑马大赛总冠军。

2017 至 2019 年，公司在国际权威物体检测与识别顶级赛事 COCO 挑战赛上实现了三连冠。截至 2020 年 9 月 30 日，旷视科技参与制订了近 20 项人工智能相关的国家、行业及团体标准，并赢得了 90 余个全国和全行业奖项。

热门赛道、天才团队和AI的高壁垒，让旷视科技收获了多轮融资，从2013年到2019年，旷视科技累计融资金额近90亿元，估值也涨得飞快。

多项财务数据存差异

经营业绩方面的数据不够靓丽，或许会影响其上市估值；但其财务数据数据对不上则可能是其提供的财务数据有问题，在审核严把关的当下，或将面临IPO终止风险。

在此前的上市材料显示，旷视科技2017年、2018年的营业收入分别为3.132亿元、14.269亿元。但今年提交的招股书显示，其2017年、2018年的收入为3.04亿元，8.54亿元，相比之下，2018年营收减少5.73亿元。

对于前后两份报告上面营收变化，旷视科技在最新招股书中并没有做出合理的解释。

在2019年有媒体曾爆出旷视科技因购买营收数据导致投资方抽离的事件。当时，旷视科技声明是常规性集团内部结构优化，集团层面没有股东退出。

从旷视科技提交的两份招股书来看，营业收入和利润均出现前后不一的情况，此外，现旷视科技在大客户交易上，同样出现财务数据差异的情况。

招股书显示，旷视科技2019年向第一大客户北京易华录信息技术股份有限公司销售了8,570.11万元的产品。易华录2019年的年报中，其前五大供应商如下。

从采购额来看，没有与8,570.11万元相一致的数据。与之接近的数据是7036.17万元，倘若是未税价格，加上16%的增值税率后，其含税采购额也只是8161.95万元，与8,570.11万元相差300多万元。

购买营收是否属实，以及是否收入缩水，是否存在与客户交易上的问题等旷视科技并未在招股书做特殊说明。在当下要求严格把控IPO背景下，旷视科技能成功IPO吗？不妨拭目以待。

今天借助旷视科技的IPO消息，我们财总俱乐部也整理了相关IPO审核问答的重点关注内容，看看企业上市应该重点要关注自身的哪些方面？

IPO基本标准

从IPO审核问答看哪些是重点关注问题？

问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？

答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

答：（1）发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，发行人不需要清理。

问题3、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？

答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。

问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

答：（1）申报前新增股东

最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内【已修订成12个月】进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内【已修订成12个月】从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）申报后新增股东

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。

问题５、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？

答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。

问题６、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

答：公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

问题７、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？

答：对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

问题8、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？

答：对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露。

问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？

答：基本原则。应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

实际控制人认定中涉及股权代持情况的，应将代持股份还原至实际持有人。

差异化的发行上市定位