上市公司非公开发行股票

以保隆科技进行描述。

一、非公开发行股票基本情况

（一）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20个交易日股票交易总量）。

实际执行情况：

发行期首日：2021年4月14日；

发行价格（底价）：19.78元/股；

发行价格（最终）：22.10元/股；

说明：若提前确定全部发行对象，非公开发行股票基准日有3种选择，关于本次非公开发行股票的①董事会决议公告日、②股东大会决议公告日或者③发行期首日。本次未全部确认发行对象，故只能选择“发行期首日”。

公开增发定价基准日：公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日。

非公开发行只有定价基准日前20个交易日。

（二）发行数量

“本次非公开发行股份募集资金总额不超过91,800万元人民币，非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即49,539,905股（含）。”

（三）限售期

公司实际控制人陈洪凌、张祖秋所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

说明：认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

除以上情况外，限售期6个月。

另，由于符合免于发出要约第四条（见三、说明4），需限制6个月。

（四）募集资金规模和用途

“公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过91,800万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产2680万支车用传感器项目”和补充流动资金。”

二、程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2020年8月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

3、2020年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。

说明：第六届董事会第六次会议决议为“鉴于公司对部分限制性股票回购注销工作已实施完毕，公司股本总额由166,077,947股减少至165,133,017股，公司对本次非公开发行A股股票方案中的有关内容进行相应修订”。独立董事发表专项意见，未再次经股东大会决议。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。

2、2020年12月22日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2021年4月22日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-10003号《验资报告》验证，截至2021年4月21日止，主承销商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币917,999,988.10元。

三、披露文件明细

说明：

1. 程序

董事会决议-股东大会决议-证监会核准。

2.前次募集资金

(1)“经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（已更名为“第一创业证券承销保荐有限责任公司”，以下简称“一创投行”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2,928万股。截至2017年5月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,928万股，募集货币资金总额人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款人民币622,463,788.68元已由一创投行于2017年5月15日汇入公司开立的银行账户。”

（2）“2017年5月15日”为前次募集资金到位日，本次募集资金董事会决议日为2020年8月28日，二者间隔超18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”。

3.关联交易

(1)“陈洪凌先生、张祖秋先生拟参加公司本次非公开发行股票。陈洪凌先生是实际控制人之一并担任公司董事长，张祖秋先生是实际控制人之一并担任公司副董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。”

（2）本次关联交易履行的审议程序

①董事会审计委员会审议

②董事会审议（关联董事对于关联交易事项已回避表决）

③独立董事的事前认可

④独立董事的独立意见

⑤监事会审议

⑥股东大会审议（关联股东对于关联交易事项已回避表决，具体见下图）

4.免于要约

(1)“根据《上海保隆汽车科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，本次非公开发行前公司的总股本为165,133,017股。截至2021年3月31日，陈洪凌先生、张祖秋先生、宋瑾女士系一致行动人及公司的实际控制人，分别持有公司股份36,802,672股、18,963,676股、2,800,000股，三人合计持有58,566,348股，约占发行人本次非公开发行前总股份数的35.47%。”

(2)陈洪凌先生和张祖秋先生在本次发行中合计获得认购的股份数量为3,619,908股，未超过发行人本次发行完成后总股份数206,671,478股的2%。本次发行完成后，发行人的实际控制人合计持有发行人62,186,256股，约占发行人本次发行完成后总股份数的30.09%。

（3）根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。”

5.权益变动披露

有关“采用详式权益变动表还是简式权益变动表”的规定均为30%及以下，本次非公开发行从35.47%减为30.09%，变动为5.38%，披露采用简式，我们就认为此种情况适用简式吧。

6.特定对象签署认购合同

董事会决议确定的对象：2020年8月28日，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。

7.认购邀请书

根据规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司；（2）不少于10家证券公司；（3）不少于5家保险机构投资者。

实际执行情况见下图，符合该规定。