IPO-科创板公开发行上市

文章有点长，以西力科技（688616）为例研究了整个公开发行上市阶段有关内容、具体流程，引用的数据及描述均已在中国证监会公开披露。

科创板首次公开发行股票并上市整个程序分为上海证券交易所审核阶段、中国证监会注册阶段、公开发行上市阶段。本内容主要描述公开发行上市阶段有关内容。

一、公开发行时间表

二、披露文件时间顺序（倒叙）

三、具体发行过程

1、初步确定发行方案

（1）总股本情况：

本次拟公开发行股票3,750万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，本次发行全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次公开发行后总股本为15,000万股。（3750/15000=25%）

说明：根据要求，发行后不超4亿股，公开发行比例不低于25%，超4亿股不低于比例10%。

（2）战略配售情况：

本次发行初始战略配售发行数量为187.5万股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”确定的原则进行回拨。（187.5/3750=5%）

说明：科创板首发上市均应试行保荐机构相关子公司限投制度，属于强制要求。

参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照发行价格认购首发股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首发股票规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%,但不超过4000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

④发行规模50亿元以上的身跟投比例为2%，但不超过10亿元。

（3）网下、网上配售情况：

回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,493.75万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%。网上初始发行数量为1,068.75万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。

（2493.75/（3750-187.5）=70%）

说明：①发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行数量的70%。

②发行后总股本超过4亿股或“发行人尚未盈利”的，网下初始发行比例不低于本次公开发行数量的80%。

2、初步询价

（1）最高价剔除

①剔除原则：

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，

A、对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合要求的投资者报价；

B、然后对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前（以上交所申购平台显示的申报时间及申报编号为准）的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。（价格由高到低、数量由小到大、时间由后到前）

②实际剔除执行情况：

“初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于7.49元/股（不含7.49元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为7.49元/股，拟申购数量等于1,200万股，且申报时间晚于2021年3月3日14:53:40.208的配售对象全部剔除；拟申购价格为7.49元/股，拟申购数量等于1,200万股，且申报时间为2021年3月3日14:53:40.208的配售对象中，按照申购平台生成的顺序排列剔除15个配售对象。以上过程总共剔除1,011个配售对象，对应剔除的拟申购总量为1,210,680万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量12,103,970万股的10.00%。”

（2）确定发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为7.35元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

①比价

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

说明：

科创板：

1）超出比例≤10%：申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；

2）10%<超出比例≤20%：申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；

3）超出比例>20%：申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

创业板：

1）发行人出现下列情形之一的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告：

a、发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场

平均市盈率；

b、发行人和主承销商询价确定的发行价格超过境外市场价格；

c、发行人尚未盈利的。

2）发行人和主承销商询价确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的其应按照以下原则发布投资风险特别公告：（此处同科创板）

②比市盈率

A、本次发行价格对应的市盈率

1）15.35倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

算）。

2）13.30倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

算）。

3）20.47倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

算）；

4）17.73倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

算）。

B、比较市盈率

1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C40仪器仪表制造业”。截至2021年3月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C40仪器仪表制造业”最近一个月平均静态市盈率为36.13倍。

2）同行业可比公司市盈率计算如下图：

“本次发行价格7.35元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为20.47倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司2019年扣除非经常性损益前平均静态市盈率。”

3、申购（T日）

（1）回拨机制

①T日网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；

②若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且未超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%；

③网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%；

④回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。

（创业板该3个比例分别为10%、20%及70%；主板为20%、40%及超150倍10%）

（2）回拨实际执行情况

由于启动回拨前网上投资者初步有效申购倍数为4,493.62倍，超过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%（即356.25万股）从网下回拨到网上。网上网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为2,137.5万股，占扣除战略配售数量后发行数量的60%；网上最终发行数量为1,425万股，占扣除战略配售数量后发行数量的40%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.02967172%。

说明：初始确认网下发行数量为70%（要求不低于70%）；实际发行后网上申购倍数超一定界限后可打破70%限制，从网下向网上回拨固定比例，即若网下初始70%，回拨后应该为60%或65%，肯定不会超过要求的“不超80%”，什么情况会出现超80%？唯一可能在非限售股条件上？

4、投资者缴款

（1）战略投资者、网下投资者及网下投资者缴款要求

①战略投资者：(T-3日)缴款，多退少补，不算经纪佣金。

②网下投资者：网下获配投资者应根据2021年3月10日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金，资金应于2021年3月10日（T+2日）16:00前到账。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分)

（一个自然年度内出现“提供有效报价但未参与申购或未足额申购”或“获配后未按时足额缴付认购资金（科创板还有“经纪佣金”）”情形一次的,证券业协会将出现上述违规情形的配售对象列入首发股票配售对象限制名单6个月；出现上述情形两次（含）以上的，证券业协会将出现上述违规情形的配售对象列入限制名单12个月。科创板、创业板、主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与科创板、创业板、主板首发股票项目及全国股转系统公开发行股票并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

网下投资者或其管理的配售对象出现上述两种情形之一且情节严重的，协会将该网下投资者列入首发股票网下投资者黑名单12个月。被列入黑名单期间，该网下投资者所管理的配售对象均不得参与科创板、创业板、主板首发股票项目及全国股转系统公开发行股票并在精选层挂脾项目的网下询价及申购。）

③网上投资者：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年3月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。

（网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。）

④当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行。

⑤对未在T+2日16：00前足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金的网下配售对象，主承销商应按下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购：（经纪佣金为科创版特有）

（2）实际缴款执行情况：

①战略配售情况

本次发行的战略投资者为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为国金创新投资有限公司。实际认购结果如下：

A、实际认购股数：1,875,000股

B、实际认购金额：13,781,250元。

②网下新股认购情况

A、网下投资者缴款认购的股份数量：21,375,000股

B、网下投资者缴款认购的金额：157,106,250.00元

C、网下投资者放弃认购数量：0股

D、网下投资者放弃认购金额：0元

E、网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金：785,556.74元

③网上新股认购情况

A、网上投资者缴款认购的股份数量：14,225,809股

B、网上投资者缴款认购的金额：104,559,696.15元

C、网上投资者放弃认购数量：24,191股

D、网上投资者放弃认购金额：177,803.85元

④网上、网下投资者放弃认购的股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为24,191股，包销金额为177,803.85元。（该包销是已经约定，也可以不约定）

5、募集资金有关变更

由于招股意向书中初始计划募集资金超过实际募集的资金，需要将实际募集资金在募集项目中重新分配。

该事项需经董事会审议，监事会、独立董事及保荐机构发表专项意见。