公开发行可转换债券融资

以杭叉集团2021年4月14日在上海证券交易所上市的可转债为例。

一、发行基本情况

（一）可转债基本信息

1、可转换公司债券简称：杭叉转债

2、可转换公司债券代码：113622

3、可转换公司债券发行量：115,000万元（1,150万张，115万手）

4、可转换公司债券上市量：115,000万元（1,150万张，115万手）

说明：1000份为1手。

5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2021年4月14日

7、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年3月25日至2027年3月24日

说明：存续期6年，可转债存续期规定为1年-6年。

8、（1）可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年10月8日至2027年3月24日

说明：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，发行结束日为2021年3月31日，满六个月为2021年9月30日，10月1日-10月7日为法定节假日，故满六个月可转股首日为2021年10月8日。

（2）转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为23.48元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（3）转股价格向下修正：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

说明：公开发行转股价格可向下修正不可向上修正，非公开发行可向上修正不可向下修正。

9、（1）可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2021年3月25日）起每满一年的当日。

（2）票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

12、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

说明：按照规定公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。杭叉集团最近一期末即2020年9月30日净资产超50亿，符合条件。

13、本次可转换公司债券信用级别：公司本次发行的可转债信用评级为AA+级；公司的主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定。

说明：每年至少进行一次跟踪评级。

14、（1）赎回条款：

1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。（目的：强制转股）

（2）回售条款：

1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、募集资金用途：

（二）程序及时间安排

1、程序

（1）独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

（2）杭叉集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2020年8月21日决议通过。

（3）独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

（4）杭叉集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2020年8月21日决议通过。

（5）杭叉集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会于2020年9月7日决议通过。

（6）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]753号”文核准，公司于2021年3月25日公开发行了1,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,000万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足115,000万元的部分由主承销商包销。

（7）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]153号文同意，公司115,000万元可转换公司债券将于2021年4月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“杭叉转债”，债券代码“113622”。

2、时间安排

说明：T+2日缴款；T+4日为发行结束日，为计算转股需满6个月的规定日期。

二、需要符合的特殊条件

公开发行可转换公司债券的公司还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

说明：最近3年1期加权平均净资产收益率超6%，如下表：

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

说明：公司最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余

额将不超过最近一期末净资产的40%：11.5亿/50.97亿=22.56%。

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

说明：可转债6年年均利息为：11.5亿元×（0.2%+0.40%+0.60%+1.50%+1.80%+2.00%）÷6=1245.83万元，远小于最近3年年均可分配利润。最近3年每年可分配利润见下表（单位为：元）

三、债券持有人会议

债券持有人会议的召集：

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。