核查-与控股股东、实际控制人、董监高等共同投资

IPO核查中需要关注共同投资，即发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。

一、相关要求

1、首发业务若干问题解答（2020年06月修订）

问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？

2、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年06月12日深证上〔2020〕510号）

20．一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？

二、案例

背景：

A、B及C均为发行人实际控制人控制的公司。

2019年7月12日，C召开股东会，全体股东一致同意原股东将其所持C的55%股权作价275万元转让给A；同意D将其所持C的35%股权作价175万元转让给B，将其所持C的10%股权作价50万元转让给公司。同日，前述股权转让相关方签署《股权转让协议书》。该次转让完成后，C的股权结构如下：

2019年7月12日，C召开股东会，全体股东一致同意将注册资本变更为1,000万元，新增注册资本由股东按原持股比例认缴。该次增资完成后，C的股权结构如下：

2019年7月18日，C就前述股权转让和增资事项完成变更登记。据此，该笔共同投资的时间为2019年7月。

问询：

（1）该笔共同投资的时间、被投资企业的基本情况，投资的背景及原因、必要性；发行人出资是否合法合规，价格是否公允；发行人后续又退出投资的原因及商业合理性；

（2）发行人投资期间是否和C存在业务或资金往来，如是，该等交易否必要、合法合理，价格是否公允，是否存在损害发行人利益的行为。

回复：

1、有关要求；

根据要求发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：

（1）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。

（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。

（3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

（4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

2、问询（1）：

（1）该笔共同投资的时间（相关要求1）

详细见背景描述。

（2）被投资企业的基本情况（相关要求1）

截至本回复报告签署之日，C的基本情况如下：

（3）投资的背景及原因、必要性（相关要求2）

公司投资C的背景、原因及必要性如下：

①C主要从事供应链管理和供应链金融业务，公司认为供应链金融业务中需要征信服务；

②公司投资时认为其风险决策产品可以用于供应链金融的风险管控，通过C的实践积累供应链金融的风险管理能力；

③出于丰富供应链金融的服务能力和延伸征信和风控产品线的考虑，公司最终选择投资C。

（4）公司出资合法合规，价格公允（相关要求2）

因相关出资尚未实缴，公司受让C10%股权时并未实际支付对价；转让后，经协商由公司继续履行实缴出资义务。公司已于2019年11月实缴36万元出资额；公司的出资来源为其自有资金，合法合规，价格公允。

（5）公司后续又退出投资的原因及商业合理性

公司退出投资的原因及商业合理性如下：

①C自成立以来业务开展成效并不理想；

②公司投资后在实际经营过程中发现与C的业务契合度不够高，征信产品服务和风控技术建设缺乏业务协同，与投资预期存在差异。因此，公司决定退出C，深耕于征信产品和风控服务。

问询（2）（相关要求3）：

自2019年7月至2020年4月公司持有C股权期间，公司与C不存在业务或资金往来。

案例比较简单，做个参考吧。

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