核查-环境保护

IPO核查中，对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？

一、相关要求

首发业务若干问题解答（2020年06月修订）

问题19、请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？

总结：

（一）发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：

1.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；

2.报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

3.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；

4.公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

（二）保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：

1.是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

2.在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

二、案例：关于环境保护

发行人在生产运营过程中产生的污染物主要为废气、噪声、废水和固体废物。

问询：（除个体实际外，基本按照“首发要求”进行问询）

1.请发行人说明：

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，是否取得排污许可并达标排放；

（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（3）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

2.请保荐机构、发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已竣工投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

回复：

问询1：

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，是否取得排污许可并达标排放

1）生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力

公司的主营业务包括污泥处理服务、成套设备销售以及水环境生态修复，不属于重污染行业，无严重的有毒有害物质排放，在生产运营过程中产生的污染物主要为废气、废水、固废和噪声等，各类污染物均能够得到合理、有效的控制并达标排放。

截至报告期末，公司运营项目产生的主要环境污染物及处理情况如下：

①A项目

②B项目

注：废水排放量、固废产生量为污泥处理和脱水干泥焚烧两个项目的污染物产生量或排放量的总和。

③C项目

2）是否取得排污许可并达标排放

C项目的运营主体及相关运营设施均属于甲公司，甲公司已取得排污许可证；A项目、B项目、为委托运营或改造运营移交模式，运营相关设施的所有权人均为业主单位，除B项目外业主单位均已取得排污许可证；B项目业主单位尚未办妥排污许可证的申领，目前采用申购排污权指标的方式取得污染物排放权。

报告期内，公司运营的各项目产生的污水均返回污水处理厂处理后达标排放，产生的脱水干泥均外运处置；根据第三方检测机构出具的检测报告，各项目的废气均实现达标排放。此外，报告期内，公司不存在违反国家、地方环保法律法规等在环保部门现场检查时被要求进行整改的情形。公司取得了各市出具的情况说明或复函，证明报告期公司无重大环境污染事故发生，未曾因违法行为受到重大环境行政处罚。

（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内，公司的环保投资和相关费用成本支出情况如下：

2018年和2019年，公司环保投资分别为177.87万元和67.26万元，主要系新建用

于暂时堆存的脱水干泥泥库及配套环保设施。

报告期内，公司环保相关费用成本支出分别为3,598.96万元、2,263.93万元和1,559.03万元，主要系脱水干泥运输处置费、污水处理费以及污染物检测费等。

2）报告期内环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

①环保设备实际运行情况

报告期内，公司运行的环保设施主要为废气处理设备，环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项目污染物得到有效处理并达标排放。截至本回复报告出具日，公司运营项目的第三方检测情况主要如下表所示：

②报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

公司生产经营中产生的污染物主要包括废气、废水和固废（脱水干泥），其中废气通过多级废气吸收塔处理后达标排放，废水统一收集后返回污水处理厂处理达标后排放，脱水干泥主要系委托符合要求的热电厂焚烧处置或水泥厂建材利用。

报告期内，公司生产经营规模持续扩大，环保投入与相关成本费用呈下降趋势，一方面系B项目和A项目处理后的脱水干泥不再由公司承担后续处置义务，脱水干泥处置成本下降；另一方面系A项目、B项目、D项目和E项目的运营模式中公司均不负责环保设备投资。

A、环保设施投入主要系业主单位负责

2019年和2020年公司环保投资较少，主要系A项目、B项目的运营模式转变为委托运营模式、D项目为改造运营移交模式，废气处理系统、压滤机封闭罩等环保设施投入均由业主单位负责。

2018年和2019年，公司环保投资分别为177.87万元和67.26万元，主要系新建暂时堆存脱水干泥泥库及配套环保设施。

B、服务内容变化使得环保相关费用成本下降

报告期内，发行人环保相关费用成本分别为3,598.96万元、2,263.93万元和1,559.03万元，主要包括脱水干泥运输处置费、污水处理费以及污染物检测费等，具体情况如下表所示：

如上表所示，报告期内脱水干泥运输处置费分别为3,505.16万元、2,140.42万元和1,278.89万元，主要系公司A项目和B项目的服务内容变更为仅包含污泥深度脱水，不再承担脱水干泥后续运输处置义务，相应的脱水干泥运输处置费减少；污水处理费以及污染物检测费等环保费用支出增加，主要系污水处理价格上升和污泥处理量增加。

（3）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定

报告期内，公司按照环保相关法律法规进行生产经营，未发生过环保事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。

2017年，发行人及下属子公司甲公司曾受到环保处罚，具体情况如下：

1）B项目2017年8月环保处罚情况

杭州市环境保护局执法人员对公司位于十五工段B污水厂内的生产场地、污染防治设施进行现场检查，发现现场堆放约18万吨脱水干泥，与环评不符，违反了《建设项目环境保护管理条例》相关规定，杭州市环境保护局于2017年8月28日出具《杭州市环境保护局行政处罚决定书》，对国泰环保处以9,000元罚款。公司已及时缴纳罚款，并积极落实整改措施。2020年11月和2021年2月，杭州市生态环境局钱塘新区分局出具的《情况说明》，确认公司位于杭州钱塘新区的经营服务项目，自2017年1月1日起至今，未曾因违法行为受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。

2）C项目2017年9月环保处罚情况

经C市环境保护局柯桥区分局调查发现甲公司在污泥填埋场进行脱水干泥填埋，现场建设有4只填埋坑，其中1#、2#、4#填埋坑已封场覆土，3#填埋坑填满后未及时封场覆土，又临时堆放大量脱水干泥，且超量填埋。现场堆场污泥露天堆放，虽有雨布遮盖，但未按规定建设贮存设施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款“企业事业单位应当根据经济、技术条件对其产生的工业固体废物加以利用；对暂时不利用或者不能利用的，必须按照国务院环境保护行政主管部门的规定建设贮存设施、场所，安全分类存放，或者采取无害化处置措施”的规定，C市环境保护局柯桥区分局于2017年9月28日出具《C市环境保护局柯桥区分局行政处罚决定书》，对甲公司处以10万元罚款。公司已及时缴纳罚款，并积极落实整改措施。2020年10月和2021年2月，C市生态环境局柯桥分局出具《关于协助调查甲公司环保科技有限公司守法情况的复函》，确认自2017年1月1日以来对甲公司作出行政处罚共1次，为甲公司2017年9月违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被C市生态环境局柯桥分局依法查处并对甲公司作出文号为绍市环柯罚[2017]349号的行政处罚决定。处罚作出后甲公司积极落实整改并履行行政处罚义务，按时缴纳罚款，同时该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，不构成重大行政处罚。除上述事项外，甲公司2017年1月1日以来未发生环境污染事件，C市生态环境局柯桥分局在日常巡查检查中未发现存在其他环境违法行为。

除上述2宗环保行政处罚外，公司自2017年以来不存在其他违反环境保护法律法规的情形，生产经营符合国家和地方环保的要求，未发生过环保事故。根据杭州市生态环境局钱塘新区出具的情况说明和C市生态环境局柯桥分局出具的复函，上述2宗环保行政处罚均不构成重大违法行为。整改后符合环保法律法规的有关规定。

问询2：

请保荐机构、发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已竣工投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

1）公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已竣工投产项目是否履行环保验收手续

根据发行人的运营模式，委托运营模式和改造运营移交的项目由业主单位履行环评手续和环保验收手续，发行人无需独立办理环评批复或环保验收手续，自建运营模式的项目由发行人履行环评手续和环保验收手续。

截至报告期末，发行人运营项目和已经开工的在建项目的环评手续以及环保验收手续的具体履行情况如下表所示：

发行人及子公司均已按照国家有关规定对建设项目办理了环评手续，竣工投产项目已履行环保验收手续。截至本回复报告出具日，由业主单位负责履行环评手续和环保验收手续的项目，各业主单位均已取得环评批复，除B项目尚处于验收准备阶段外，其余竣工投产项目均已履行环保验收手续，符合国家和地方环保要求。

2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

报告期内，发行人生产经营各个环节产生的主要污染物为废水、废气、固废及噪声，均已采取合理措施降低其对环境的影响程度。废水均返回各项目对应污水处理厂处理，废气经处理后排放，固废进行外运处置。报告期内，发行人委托具备专业资质的第三方检测机构如浙江省环境监测中心、江西三思检测技术有限公司等对各项目的废气排放情况进行检测并出具检测报告，根据检测报告，发行人各个项目废气排放结果均优于国家规定的排放限值。

报告期内，发行人运营的各个项目接受当地环保部门的定期或飞行检查，相关环保部门在检查过程中，未发现需要整改落实的重大环保问题，发行人不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情况。

3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见

根据杭州市生态环境局萧山区分局、杭州市生态环境局钱塘新区分局和C市生态环境局柯桥分局出具的说明或复函，发行人及其子公司2017年至2020年不存在因违法行为受到重大环境行政处罚的情形。

根据在杭州市生态环境局官方网站、D市生态环境局官方网站、C市生态环境局官方网站、企查查、信用中国等网站的查询，2017年至今，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司存在除招股说明书中已披露的两项环保处罚外其他因违反环境保护相关法律法规而被处罚的信息。

报告期内，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了以下核查程序：

①查阅了发行人建设及运营项目的环境影响评价报告、环评批复和环保验收文件等，核查了相关手续履行情况。

②抽样并查阅了报告期内第三方机构出具的污染物监测报告，核查污染物排放的检测结果是否达标。

③访谈污泥处理项目负责人，了解各项目接受环保定期或飞行检查情况。

④获取并查阅了杭州市生态环境局萧山分局、杭州市生态环境局钱塘新区分局以及C市生态环境局柯桥分局出具的情况说明或复函，核查发行人报告期内环境违法违规情况。

⑤查阅了发行人环保行政处罚决定书，访谈发行人实际控制人，了解2017年环保行政处罚及整改措施。

⑥查询了企查查、信用中国、杭州市生态环境局官方网站、D市生态环境局官方网站、C市生态环境局官方网站等公开信息，并以“杭州国泰环保+污染”、“甲公司+污染”为关键词，运用百度、必应、搜狗等搜索引擎检索报告期内公司及子公司在环保方面的负面报道，核查了发行人环保方面的行政处罚情况和环保方面的负面报道情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

①发行人及子公司均已按照国家和地方环保要求对已建项目和已经开工的在建项目办理了环评手续，已竣工投产项目履行了环保验收手续。

②报告期内，根据第三方检测机构出具的检测报告，发行人各个项目废气排放均低于国家规定的排放限值，达标排放；相关环保部门在现场检查中，未发现发行人运营项目存在需要整改落实的重大环保问题，发行人不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情况。

③报告期内，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。

④根据杭州市生态环境局萧山分局、杭州市生态环境局钱塘新区分局、C市生态环境局柯桥分局出具的情况说明或复函，报告期内，公司无重大环境污染事故发生，未曾因违法行为受到重大环境行政处罚。报告期内，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。

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