核查-第三方回款

IPO中关于第三方回款的核查，即合同方与付款方不一致情形。

一、相关要求

1、首发业务若干问题解答（2020年06月修订）

问题43、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？

2、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年06月12日深证上〔2020〕510号）

26．首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐人及申报会计师需要重点关注哪些方面？

3、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019年3月24日上证发[2019]36号）

15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？

二、案例

案例1（科创板）：

背景：

根据申报材料，报告期内，母公司第三方回款金额（单笔金额在50万元以上）在当期销售商品、提供劳务收到的现金的占比分别为15.12%、37.20%、26.07%和28.89%。第三方回款方与签订合同方的关系主要包括：集团统一付款、合同约定付款方付款、其他第三方回款。

问询：

请发行人按照《审核问答（二）》第15条的要求对全部第三方回款的情况做补充披露。

请发行人说明：

1、各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；

2、第三方回款的原因、必要性；其他第三方的主要含义；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，说明该交易安排的合理性；

3、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

4、发行人关于第三方回款及销售确认相关内部控制制度的制定与执行情况，如何保证第三方回款与相关销售收入勾稽一致；

5、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

回复：

问询1：

各类情况签订合同方与付款方关系列示如下：

问询2：

1、第三方回款的原因、必要性；其他第三方的主要含义

第三方回款原因主要包括：

（1）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；

（2）集团内统一支付，签订合同方与付款方属于同一集团，包括国铁集团、中国中铁、地方城市轨道交通集团等。国铁集团内部代为支付的现象普遍存在，签订合同方为设备使用方，由所属路局、所属路局核算中心或具体项目账户统一支付；此外，部分签订合同方为临时性的筹备组，建设项目完成后撤销，债务转移至所属路局工程建设指挥部，后续款项由指挥部支付；

（3）财政部门统一付款，签订合同方为地方政府部门或学校，回款方为地方财政厅（局），例如，签订合同方为唐山高新技术开发区科技局、回款方为唐山高新技术产业开发区财政局，以及签订合同方为兰州交通大学、回款方为甘肃省财政厅等；

（4）通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款，均为“武汉经济技术开发区大汉阳地区现代有轨电车试验线工程BT项目车辆段工艺设备采购第GYSB-1标段”回款，签订合同方为武汉市市政建设集团有限公司，回款方为向其提供应收账款保理业务的浙商银行；

（5）合同约定第三方付款，均为“中德财政合作德国促进贷款乌鲁木齐轨道交通1号线项目段场工艺设备项目”回款；

（6）客户因其自身原因，通过客户员工代为付款，报告期内共计5笔，客户均提供了加盖公章的代支付说明，主要包括子公司百川创新2019年度收到中科康源（唐山）生物技术有限公司员工代其支付的管理咨询服务费23.80万元；

（7）通过银行二维码、微信、支付宝等平台收款，主要系子公司创新服务提供租赁、物业、停车等服务时客户扫描付款码支付的款项，收款流水中无法直接辨认付款方信息。公司通过付款码收取房租、物业费时，当场确认收到的金额及客户信息，并记录收款台账；

（8）委托支付，均为“新建山西中南部铁路通道（含吕梁至临门（孟门）铁路临县北至孟门段）“四电”系统集成及相关工程”回款，签订合同方为项目总承包商中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司中南部铁路通道项目部，回款方为该项目业主晋豫鲁铁路通道股份有限公司，总承包商委托业主支付设备款，业主代支付货款后，需支付给总承包商的工程款相应扣减；

（9）其他，为原客户天津钢铁集团有限公司破产重整期间，由清算组天津铁厂管理人付款。

此前申报文件中的“其他第三方”包含上述“（3）财政部门统一付款”、“（4）通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款”、“（8）委托支付”三种情形。

综上所述，公司第三方回款均基于经营业务开展，具有合理的商业逻辑。

2、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，说明该交易安排的合理性

合同约定付款方情况均为“中德财政合作德国促进贷款项目”回款。

2013年11月，国家发改委将乌鲁木齐轨道交通项目列入外国政府贷款备选项目规划第三批计划；2014年4月，财政部将乌鲁木齐轨道交通项目列入第二批外国政府贷款备选项目；2015年12月德国复兴信贷银行（KFW）代表团对该项目进行最终评估并签署备忘录，该项目系利用德促贷款1亿欧元，主要用于购买车辆段工艺设备、自动售检票、直流牵引供电设备、40.5kV开关柜、综合监控系统、电扶梯、站台门等11类设备的采购，买方为五矿国际招标有限责任公司，业主为乌鲁木齐城市轨道交通集团有限公司，付款方为德国复兴信贷银行（KFW），合同约定：“合同价款将由买方根据中国转贷银行代表财政部与KFW签订的贷款协议规定的请款程序采用即期交单支付给卖方”。此项交易安排基于国家财政计划考虑，具有合理性。

问询3：

通过比对报告期内第三方回款的付款方名单与公司实际控制人、董监高及其他关联方名单，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

问询4：

报告期内，公司针对客户第三方回款建立了严格的内控制度，具体执行情况如下：

1、加强业务人员的培训。财务部门和销售部门联合对业务人员进行培训，强调需督促客户从自身合法对公账户汇款；将客户付款合规性与业务人员考评挂钩。公司将客户回款的合规性作为对业务人员考评指标之一。

2、建立完善的销售合同台账、收款单明细，针对每笔收款录入对应客户、订单及付款方信息。

3、客户通过其他单位付款的，核查付款方与客户关系，取得代付协议，明确客户和付款方的委托关系及双方责任。

4、公司对客户第三方回款进行专项管理，定期与对方财务对账、与现场客户经理沟通确认回款方、回款金额、销售合同、收入确认一致性，确保回款均可以匹配至销售合同、销售收入，回款方与收入可以勾稽一致。

问询5：

结合公司报告期内主要诉讼相关的资料，报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

中介机构核查

（一）科创板相关核查要求：

如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：

1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

2、第三方回款形成收入占营业收入的比例；

3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

5、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；

8、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。保荐机构应当督促发行人在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况。

（二）保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形

（1）获取了报告期内公司第三方回款统计明细表，通过检查大额及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售合同或订单、销售出库单、发货运输单、客户验收单及银行回款据等原始凭证，以核查公司销售的真实性、付款时间与结算条款、销售收入的匹配性；

（2）获取了报告期内公司应收账款序时账、银行账户流水，按照确定的重要性标准核对账面记录的应收账款客户名称与银行回单实际付款的单位名称，以核查交易单位与回款单位是否一致，收款时间与核销应收账款时间是否一致；

（3）获取了第三方回款涉及的《委托代付协议》、代付款出具的关系证明，以核查第三方回款的真实性、代付金额的准确性以及付款方和委托方之间的关系。

2、第三方回款形成收入占营业收入的比例

按照《审核问答（二）》第15条的要求，将公司报告期内第三方回款进行归类为发行人说明（一）中表格⑤-⑨项，2017年-2020年1-3月⑤-⑨项第三方回款占比0.00%、2.81%、4.80%、31.66%，占比逐年增加，主要受合同约定付款方、客户委托支付情况影响，剔除这两项后占比分别为0.00%、0.06%、0.10%、0.01%，占比较低。

说明：按照要求计算比例是否低于15%时，可剔除：

（1）客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；

（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；

（3）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；

（4）政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；

（5）通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的。

3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

通过对公司管理层进行访谈并结合公司自身的经营模式、行业经营特点，了解公司第三方回款的原因、必要性和商业合理性；

4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（1）通过对公司高管银行流水进行核查，核实公司高管流水对方是否涉及公司第三方回款方；

（2）对第三方回款的回款方公司通过天眼查、企查查、国家信用信息公示系统等公开网络信息披露系统查询付款方与客户之间的关系；

（3）获取公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核实发行人及实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；

（4）获取公司及实际控制人出具的与第三方回款支付方之间不存在关联关系、利益安排的承诺函。

（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；报告期内，发行人不涉及境外第三方付款情况。

5、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

（1）通过网络查询、访谈公司常年法律顾问等方式获取公司报告期内主要诉讼资料，以确认公司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况；

（2）获取公司出具的不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的承诺函。

6、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，说明该交易安排的合理性

查阅相关合同，并询问经办人员了解该交易安排的合理性；

7、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

通过检查大额及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及销售合同或订单、销售出库单、发货运输单、客户验收单及银行回款单据等原始凭证，以核查公司销售的真实性、付款时间、销售收入的匹配性。

案例2：

上海唯赛勃环保科技股份有限公司

背景：

招股说明书披露，报告期内，公司第三方回款金额分别为1,729.32万元、3,697.94万元、2,823.19万元和158.31万元，占各期营业收入的比例分别为5.77%、11.28%、7.83%和3.08%，扣除由客户同一集团内指定公司对外付款情形外的第三方回款占各期营业收入比例分别为3.58%、7.06%、6.43%和1.80%。

问询：

请保荐机构和申报会计师对照《审核问答（二）》的要求就第三方回款情况进行核查并发表意见。

回复：

1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形

（1）与公司管理层、销售部门负责人、销售人员、财务部门负责人针对公司第三方回款的内控流程和关键节点进行访谈了解。公司在市场开拓、积累客户资源过程中高度重视回款的及时性和安全性。报告期内，公司第三方回款客户大都为合作多年的稳定客户，公司针对第三方回款客户所处国家的外汇管制情况、客户的支付和结算习惯，逐步建立并完善第三方回款管理制度和措施。公司已经建立了第三方回款相关的内部控制措施，具体如下：

1）公司与客户在交易前原则上不允许客户采取第三方回款方式，针对部分客户存在所处国家外汇管制、指定集团内特定公司统一对外支付货款以及指定由下游客户收货、为方便结算由下游客户回款等无法避免的客观原因时，公司对第三方回款客户及时进行登记备案，记录客户的基本信息并备注第三方回款的具体原因；

2）销售部门与客户及时沟通、跟进销售回款进度，定期与财务部门对客户的销售回款信息逐笔核对。财务部门收到客户的回款后，对客户名称、付款单位、回款金额进行核对，发现第三方回款情形将收款通知单交至销售部门，及时与销售部门沟通确认。销售部门在第三方回款登记明细中确认回款方对应的客户；

3）每月末，公司财务部根据银行回款信息汇总与销售部门进行确认，确认无误后，财务部门当月进行结账处理。销售部门根据财务部门确认的回款情况每月或定期与客户确认销售回款进度。销售部门根据公司《应收账款管理制度》跟进客户回款情况并及时催收。

综上，公司已建立并完善第三方回款的内控制度，并确保执行的有效性；

（2）抽取并查阅报告期内大额第三方回款相关的单据，包括内销业务的合同或订单、出库单、送货单、签收单、银行回款单据、记账凭证等原始凭证和第三方回款证明函，外销业务的合同或订单、报关单、提单、银行回款单据、记账凭证等原始凭证和第三方回款证明函等，获取报告期内公司销售明细账和银行流水明细，按付款方、付款金额等关键要素逐一进行匹配，进而筛选出第三方回款统计明细记录，并确认公司第三方回款客户涉及的销售业务真实性发生。根据统计的第三方回款明细，报告期内，公司第三方回款金额分别为1,729.32万元、3,697.94万元、2,823.19万元和158.31万元，占各期营业收入的比例分别为5.77%、11.28%、7.83%和3.08%；

（3）对报告期内存在第三方回款的主要客户进行函证，核查了第三方回款的销售真实性和回款金额的准确性；

报告期内，中介机构选取发生额及期末余额较大的客户履行函证程序，其中涉及到第三方回款的客户函证情况如下：

（4）对报告期内第三方回款的主要客户进行实地走访或视频访谈，了解客户通过第三方回款的具体背景。

报告期内，中介机构对主要客户进行实地走访或视频访谈，其中涉及第三方回款的客户访谈金额、比例具体如下：

2、第三方回款形成收入占营业收入的比例

（1）根据统计的报告期内第三方回款明细，公司第三方回款金额分别为1,729.32万元、3,697.94万元、2,823.19万元和158.31万元，占当期营业收入的比例分别为5.77%、11.28%、7.83%和3.08%；

（2）获取存在第三方回款的客户证明函核实回款方与客户之间的关系，并通过网络核查回款方与客户的基本工商信息等公开信息，核查客户与货款回款方之间的关联关系；其中客户与回款方之间存在同一控制下关系的，由客户指定该回款方代客户统一向公司支付货款的，经中介机构核查无异常的，不纳入第三方回款统计范围；报告期内，扣除由客户指定同一集团内公司对外统一支付货款情形的第三方回款金额分别为1,072.27万元、2,314.38万元、2,317.82万元和92.45万元，分别占当期营业收入的比例为3.58%、7.06%、6.43%和1.80%。

3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，公司的第三方回款包括境内、境外两种情形，境外第三方回款主要原因系：（1）客户出于交易和结算的便捷性考虑，指定同一控制下的关联公司代向公司支付货款；（2）公司直接发货至终端客户，并由终端客户进行回款；（3）部分客户所处国家或地区对资金出境严格管控，出于交易安全性和便捷性考虑，指定第三方公司代为向公司支付货款；境内第三方回款的主要原因为部分客户采购规模较小，不要求公司开具发票，为方便支付指定个人汇入实际控制人控制的个人账户进行回款，具有合理性，具体参见本问询函回复12.2相关内容报告期内，公司第三方回款客户所处地区、第三方回款背景及相关金额、比例具体如下：

（1）走访、访谈报告期内主要第三方回款客户，了解第三方回款的情况，并对第三方回款的背景和原因进行了解、核实；

（2）获取报告期内第三方回款客户的证明函，确认了第三方回款方的之间的关系，核查第三方支付的真实交易背景，并判断必要性和商业合理性；

（3）对公司管理层、销售部门负责人、销售人员、财务部门负责人进行访谈，结合公司经营模式、行业整体特征以及客户特点了解客户第三方回款的原因、必要性和商业背景。

4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（1）通过网络核查回款方与客户名称之间是否存在相同或相似情况、股东情况、获取第三方支付证明函等方式了解并进一步核实回款方与客户之间的关联关系情况；

（2）通过实地走访或视频访谈报告期内主要客户，对客户的实际控制人或负责人等相关人员进行访谈，核查客户基本情况，查看客户经营场所；与客户确认报告期内与公司签订的合同或订单情况、销售结算模式和支付方式、确认销售真实性，核查是否存在第三方回款的情况及销售情况、是否存在货款纠纷等以及发行人客户委托第三方支付的商业合理性，客户、第三方回款方与发行人之间的关联关系；

（3）获取公司实际控制人、董监高及核心技术人员的尽职调查问卷，通过复核相关人员的对外投资、对外兼职情况，确认公司实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方与第三方回款方之间不存在关联关系；

（4）核查报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董监高银行账户流水明细，逐笔核查交易对方名称、包括法人和自然人，与第三方回款客户、回款方及其股东进行比较，确认相关方不存在与第三方回款客户、回款方之间资金往来。

5、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

（1）抽取并检查报告期内外销业务的合同或订单、报关单、提单、银行回款单据、记账凭证等原始凭证和第三方回款证明函，核对公司境外销售涉及第三方回款的情况，了解第三方回款的商业背景；

（2）通过访谈销售部门负责人、销售人员、网络搜索等方式，了解并核实第三方回款的商业背景，所在国关于外汇管制的相关规定。

报告期内，公司客户M位于中东地区，受到较为严格的外汇管制，无法直接向公司支付货款，根据其外贸交易支付习惯，委托香港等地的第三方机构向公司代为支付货款。

6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

（1）获取并检查报告期内公司诉讼的相关资料，核实了报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的情况；

（2）通过查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，核实报告期内公司不存在与第三方回款相关的诉讼；

（3）访谈报告期内主要客户，与客户确认报告期与公司签订的合同、订单情况、销售结算模式和支付方式、是否存在第三方回款的情况以及销售情况、确认是否存在货款相关纠纷等，核实了报告期内公司与主要客户不存在相关诉讼情形；

（4）获取报告期内公司的管理费用等科目明细账，将诉讼费用等与公司诉讼情况进行匹配，核实报告期内公司不存在与第三方回款相关的诉讼费用支出。

7、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

（1）抽样并获取报告期内大额合同或订单，核查付款的相关条款，确认合同或订单中不存在关于第三方回款的约定情况；

（2）访谈公司管理层、销售部门负责人、销售业务负责人、财务部门负责人，了解公司合同或订单中是否存在关于第三方回款的约定情况，结合公司自身经营模式的特征，分析交易安排约定第三方回款的原因、必要性和商业合理性。第三方回款主要是境外客户出于方便资金结算，委托同一控制下的公司、进出口代理机构或其他第三方机构支付货款，或者由其下游客户直接回款，或者由于所处国家的资金管控较为严格，委托境外第三方机构代为支付货款，具有商业合理性。

8、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

（1）获取报告期内公司与第三方回款相关的销售明细账和银行流水明细；通过报告期内公司第三方回款统计明细记录中抽取样本，追查至相关大额销售合同或订单、银行对账单回款记录、出库单、签收单以及报关单、提单等原始交易凭证，以确认交易的真实性并核查第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

报告期内，销售业务实物流与合同约定及商业实质相一致，销售业务存在资金流与合同约定不一致的情形，但第三方回款具有合理性，与商业实质相一致；

（2）获取报告期内第三方回款的证明函，比较了第三方回款方与银行回单付款方是否匹配，核查客户与第三方回款方的关联关系、第三方回款方是否为客户指定以及第三方回款的原因。

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