核查—财务性投资

描述上市公司财务性投资符合有关规定及核查思路，希望对读者有启发。以杭叉集团发行可转债证监会问询答复为例做具体讲解。

一、财务性投资核查思路：

1、什么是财务性投资？有关规定中是怎么具体要求财务性投资的？

2、核查企业的财务性投资具体情况。

3、将企业财务性投资的具体情况与有关规定中对财务性投资的要求进行比对研究解释。

二、后述为杭叉集团公开发行可转债答复证监会有关财务性投资问询时的具体情况。

（一）证监会“问题4”：

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

说明：（后述描述思路也是按照证监会该问题的两个方面进行）

证监会的该问题分两个方面：

方面1、董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资；

主要涉及要求：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

方面2、最近一期末是否存在投资产业基金，是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形？

主要涉及要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（二）杭叉集团“回复说明”：

1、首先，杭叉集团对有关财务性投资的规定进行描述：

（1）财务性投资界定：

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务性投资的类型包括不限于：

a、类金融；

b、投资产业基金、并购基金；

c、拆借资金；

d、委托贷款；

e、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；

f、购买收益波动大且风险较高的金融产品；

g、非金融企业投资金融业务等。

例外：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（2）类金融投资界定：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、

商业保理和小贷业务等。

例外：与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（3）金额较大：

指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

（4）期限较长：

指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、然后，核查企业财务性投资具体情况，并与有关规定进行对照解释：

第一个方面（证监会问题第一个方面）解释：

自本次发行相关董事会决议日（2020年8月21日）前六个月（2020年2月21日）起至本反馈回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体说明如下：

（1）类金融业务

a、具体情况说明

本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司投资设立了全资子公司杭叉集团（天津）融资租赁有限公司，并于2020年5月支付投资款17,000万元；除此之外，本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，本公司不存在其他实施或拟实施类金融业务的情形。

杭叉集团（天津）融资租赁有限公司基本情况如下：

2020年7月，天津市地方金融监督管理局、国家税务总局天津市税务局出具了《市金融局市税务局关于同意杭叉集团（天津）租赁有限公司从事内资融资租赁业务试点的批复》（津金审批[2020]57号）。

b、法规对照及解释

根据《再融资业务若干问题解答》之“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

公司对杭叉集团（天津）融资租赁有限公司投资不纳入类金融计算口径（不属于财务性投资），具体说明如下：（围绕前述类金融例外情况进行对照解释）

①公司投资设立融资租赁子公司系主营业务发展的需要

公司主营业务为从事工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。随着物流业的发展转型升级，公司客户需求分化，结合国家行业政策和公司客观发展的需要，为充分发挥金融对产业发展的支持作用，公司紧紧围绕主营业务，设立融资租赁公司，以客户为中心，提供多元化产品及服务为目标，增强客户粘性，互动发展，增强企业竞争力。

②公司投资设立融资租赁子公司符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

公司投资设立子公司围绕主营业务为满足上下游客户供应商多元化需求而从事融资租赁业务符合业务所需，子公司从事的融资租赁业务均与本公司工业车辆产品相关，服务对象均为公司的客户及供应商，除公司客户及供应商外，公司不存在对外开展融资租赁业务的情形。公司亦出具承诺，承诺在本次公开发行可转换公司债券募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，除公司客户及供应商外，不对外开展融资租赁业务。同时，公司所处的工程机械行业同行业公司从事融资租赁业务的有关描述如下：

由此可见，公司投资设立融资租赁子公司符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。（最终说明自身符合例外情形，同行业也存在此种情形，所以证监会你看我符合要求哈）

（2）购买收益波动大且风险较高的金融产品

a、具体情况说明

本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金向银行购买的结构性存款、理财产品进行现金管理的情形。公司购买的理财产品情况如下：

b、法规对照及解释

由上表可见，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司存在使用暂时闲置资金向银行购买结构性存款、货币基金进行现金管理的情形，但上述产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，除此之外，公司不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。

（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务等的情况。

综上所述，关于证监会问题第一个方面已经全面进行解释。

第二个方面（证监会问题第二个方面）解释：

截至2020年9月30日，公司与财务性投资相关报表科目列示如下：

（1）交易性金融资产

a、具体情况说明

b、法规对照及解释

由上表可见，截至报告期末，公司及其子公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、货币基金、信托产品进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品大多为风险较低、流动性较强的银行理财产品，公司购买的信托产品期限未超过一年亦未长期滚存，且金额较小，不属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产”；此外，根据《再融资业务若干问题解答》之“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”公司信托产品购买时间为2019年10月，不适用前述规定。

说明：此处解释用词有“大多”、“此外”等非绝对性用词；目的为资金管理；金额合计约2.2亿，远小于净资产50多亿的30%；期限均在1年以下。

（2）长期股权投资

a、具体情况说明

b、法规对照及解释

由上表可见，截至报告期末，除中策海潮外，其余参股公司主营业务均属于工业车辆产业链的上下游业务，不属于财务性投资。（满足例外：属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的）

公司参股中策海潮主要目的为和关联方巨星控股、巨星科技共同投资收购中策橡胶集团有限公司股权。2019年中策海潮支付579,753.87万元取得中策橡胶集团有限公司46.95%的股权，并取得控股权；除持有中策橡胶集团有限公司股权外，中策海潮不存在其他投资的情形。中策橡胶集团有限公司主要从事轮胎的生产和销售，为公司轮胎重要供应商。因此公司对中策海潮的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。（满足例外：属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的）

（3）其他非流动金融资产

a、具体情况说明

b、法规对照及解释

浙江杭力鼎盛机械有限公司系公司主营工业车辆产品的核心零部件平衡重的供应商，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。（满足例外：属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的）

公司投资深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）从事融资租赁业务主要系公司考虑到主营业务下游客户的需求、发展阶段性情况及融资租赁业务资质审批等因素，于2017年决定通过参股深国际来开展公司主营业务所需的融资租赁业务，有利于满足下游客户的融资租赁需求，从而更好的服务客户，有助于推动公司产品销售，公司对其的投资时间较早，金额较小，符合业态所需，有利于服务实体经济。随着2020年公司投资设立全资子公司杭叉集团（天津）融资租赁有限公司后，公司融资租赁业务已转入该子公司；自此，公司与深国际未发生新的业务。此外，目前公司已计划并启动对深国际的股权退出工作；公司于2021年2月8日出具以下承诺：

“1、公司承诺自本承诺出具日起6个月内完成对深圳市深国际融资租赁有限公司的股权退出工作，在办理完毕深圳市深国际融资租赁有限公司股权退出前，公司不再新增对深圳市深国际融资租赁有限公司的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；

2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”

深国际已取得编号为“GZWZL2017018”的深圳市国资委同意设立的沟通函以及编号为“粤前海自贸资备201703207”的外商投资企业设立备案回执，公司投资深国际从事融资租赁业务系主营业务发展的需要，亦符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。因此，公司投资深国际不属于金额较大、期限较长的财务性投资，亦不属于本次发行董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（注意：第一，投资“深国际”属于财务性投资，所以需要从金额加大、期限较长两方面来进行解释；第二，金额2250万元，对于50亿的净资产来讲金额较小；第三，已经承诺6个月内完成股权退出工作，小于1年，期限较短符合要求。满足：不属于金额较大、期限较长的财务性投资）

综上所述，关于证监会问题第二个方面已经全面进行解释。