作者 ｜ 积木仁 来源 ｜ 粒场财经（ID：lccaijing）

11月8日晚间，尚纬股份发布公告称：

“拟以自有及自筹不超过5.89亿元的资金收购成都星空野望科技有限公司40.27%的股权。”

按照股比计算，这家成立不到1年的新公司整体估值为14.63亿元。尽管这一交易立马招致了上交所的问询函，但投资者还是选择与上市公司站在一起，连续三个涨停。

为什么这家公司如此受关注呢？

原因其实只有一个，那就是这家叫做星空野望的公司，其实是罗永浩电商业务的运营主体。也就是说，尚纬股份此次收购的其实是罗永浩的直播电商业务。

不过，狂欢的背后，事情并没有明面上简单。

01、跨界并购，为上市公司制造新的想象空间

为什么在公告发布后，尚纬股份能够连续挣得三个涨停？原因其实就是这个收购案的标的是罗永浩的直播电商业务。

官方是这样描述的：

“自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一。星空野望具备优质的内容生产能力、标准化的运营执行能力以及出色的供应链选择能力，既能满足品牌方”品效合一“的营销需求，又能为明星艺人、MCN机构提供“拎包入驻”式直播电商全方位配套服务。”

简单的说，就是拟收购的这家公司既能够自己带货，又能够与明星艺人合作带货，还能够孵化带货主播！

于是，便打开了上市公司业绩想象的大门。

根据公告显示，作为交易的一部分，星空野望承诺2020年-2023年经审计的净利润分别不低于6000万、1.13亿元、1.5亿元和2亿元，即4年合计不低于5.23亿元，相当于年复合增长率50%。

什么概念呢？

在回答这个问题之前，先对尚纬股份做个简单介绍。

如果不是这笔收购，相信很多投资者压根都不知道这家公司究竟姓氏名谁。其实，尚纬股份主营业务是高端特种电缆的研发、生产、销售和服务，产品主要应用于核电、轨道交通、国网发电、光电、风电、石油石化、军工、航天航空领域。

但是，这家公司的经营业绩却不怎么靓丽。

表面上看，公司过去四年的净利润分别为-7759.27万元、1688.3万元、5797.7万元和1.04亿元，与营收保持同比增长。但真实的情况却是，公司过去四年累计的经营性现金流净额为-2.76亿元，与净利润总和并不匹配。

也就是说，公司的真实盈利并不如财报乐观。

另外，公司今年前三季度的净利润在营收增长13.14%的情况下，却同比下跌51.47%，可见企业经营遇到了巨大的难题。需要特别强调的是，尚纬股份之所以称“拟以自有及自筹不超过5.89亿元的资金”，原因是截止到今年三季度公司账上的现金只有3.8亿元，远不足以支撑这笔收购的完成。

也就是说，这是一家经营面临困境、亟需谋求转型的公司！

这也是为何，当并购星空野望40.27%消息传出时，资本市场洋溢着欢天喜地之情。

一方面，今年以来电商直播这一带货形式极其火爆，并且还是罗永浩这样拥有千万级流量的主播；另一方面，按照协议中4年合计不低于5.23亿元的要求，相当于上市公司过去四年净利润的四倍，赋予了上市公司极强的业绩想象能力。

只不过，从电缆生意跨界到直播带货领域，这跨界似乎比想象中大。

02、转让协议，掩护上市公司大股东套现离场

从前面的内容可以发现，尚纬股份只需要四年时间就基本上能够收回投资，而且白挣星空野望40%的股份。另外，假如对赌协议没有完成，上市公司还能够收到星空野望股东做出的现金补偿。

怎么看似乎都不吃亏。

那么，星空野望会吃亏吗？

不妨先对这家公司做个简单了解。

根据天眼查显示，星空野望的控股股东为黄贺，此前为锤子科技的产品总监，持股61.26%；第二大股东是深圳小野科技，其实际控制人此前是锤子科技总裁，持股14.36%。此外，在黄贺持有的61.26%股权中，有35.41%属于代持。其中，李钧持有18.19%、罗勇秀持有17.23%。需要特别提到，罗永秀与罗永浩属于兄弟关系，而李钧同样也是罗永浩的合伙人之一。

也就是说，尽管没有直接持股，但罗永浩在星空野望中毫无疑问居于核心地位！

由此我们可以做出大胆猜想，假设未来几年时间直播电商继续赚钱，那么罗永浩及其团队可以凭借剩下的60%股份继续参与分红；假设电商直播突然垮了，但是5.89亿元的现金已经拿到了手，即便将来因业绩不达标需要做出补偿义务，也最多只需要偿还5.23亿元中的40%。

也就是说，即便扣掉2亿元，也还有得赚！

因此这笔交易对双方来说都不亏。那么，这次并购的目的究竟是什么呢？

不妨继续看公告。

“上市公司股东李广元先生通过协议转让的方式向李钧、龙泉浅秀及孔剑平分别转让其持有占上市公司总股本15%的股份，协议转让价格为签署日前一个交易日收盘价的90%，即6.55元/股。”

具体来说，就是被并购方股东在拿到上市公司的资金后，转身将这笔钱用来买大股东协议转让的股份。假设按照前面提到的6.55元/股计算的话，这笔交易的价值大概在5.1亿元左右。

需要特别强调，李广元与公司控股股东、实际控制人李广胜是两兄弟。不过，李广元作为公司的创始人，因涉嫌单位受贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪被判入狱，目前仍在服刑阶段。而此次协议转让的股份，就是公司创始人的股份。

简而言之，就是借着上市公司收购，大股东趁机大额套现离场！

03、谁关心上市公司的未来？

事实上，正是因为这个并购案存在诸多的问题，因此第一时间便收到了上交所的问询函。

在这个问询函中，重点提到了四个问题：

第一，拟收购对象主营业务是直播电商业务，且成立仅半年，而你公司主营电缆业务，此次并购的战略考虑是什么，如何产生协同安排；第二，股份协议转让是否存在变相的利益输送，实际目的是否为大股东提供大额减持途径、星空野望股权溢价是否与此有关？

第三，截至三季度末公司账上资金为4.39亿元，不足以支付此次交易价款。那么，交易资金从哪里来，是否会对公司现金流产生不利影响？第四，拟收购对象的持续经营能力，以及罗永浩在公司的持续经营能力究竟如何，对赌业绩是否具备履行能力？

截至目前，上市公司尚未作出回应。

但是，从以上种种的迹象来看，我们有理由做出这样的怀疑：

比如，两块业务所处的领域相差十万八千里，但是上市公司却毅然决然的选择并购，有涉嫌炒概念、操纵股价的嫌疑。从历史经验来看，凡是跟直播电商沾边的概念都经历了一轮暴涨，梦洁股份如此、起步股份和新文化也是如此；比如，上市公司账上资金明显不够，但却选择自筹资金而不是增发股份，有刻意避免构成重大资产重组、避开监管的嫌疑；再比如，既然称“出于对上市公司发展前景的看好”，那为何大股东还要如此大手笔的套现离场呢？尤其是一次性减持比例达到了总股本的15%。

除此之外，此次收购的交易作价最高是5.89亿元，溢价率达到了2819.13%。但是，协议本身没有说明如何防范道德风险，尤其核心人物罗永浩是否继续留在被收购公司，是否还会努力工作，是否带货能力不会出现严重下滑。

更重要的是，协议转让的作价与拟收购资产的最高价接近，很容易给人一种联想，那就是上市公司掏钱让其购买上市公司股东股份，以实现套现离场的目标。再结合上市公司经营业绩不佳，以及李广元目前处于服刑阶段的事实，这样的猜想并非完全没有道理。

至少上市公司本身没有给出具有说服力的解释。

最后，让我们看看那几家蹭上直播带货概念的股价情况。

比如梦洁股份，在连续8个涨停板之后，目前公司的股价已经基本上回到了起点，但是在这个过程中发生了多起减持事件；再比如新文化，在连续5个涨停板之后，目前公司的股价也接近回到起点，同样大股东也趁机减持。

更为关键的是，尽管蹭上了网红带货直播的概念，但公司的经营业绩并未因此好转。那么，对于普通投资者来说，需要思考这样一个问题，谁会是最后的入局者？

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