探秘腾讯创业初期的股权结构设计，看看马化腾的“切糕”艺术

【导读：今天我们要分享的案例，是互联网巨头腾讯创业初期的股权结构设计。

笔者在多年的客户咨询过程中，经常有客户会问到，到底什么样的股权结构算是好的股权结构，有没有一个标准的模式可以参考？

同时，我们也经常会听到2/3以上具有绝对控制权、1/2具有相对控制权、1/3具有一票否决权等等的股权比例，那对创业型的企业或者成长中的企业而言，股权结构到底应该怎么设计？到底有没有好的股权结构可以借鉴和参考？

我说肯定有，但就像世界上没有一模一样的两片树叶一样，每家公司的股权结构肯定也都不会是一样，我们学习和借鉴，更多是要理解股权设计背后的逻辑和理念，而非照搬照套。

因此，接下来笔者将通过多篇文章，去探究那些可以值得借鉴的股权结构设计案例，挖掘其背后的设计逻辑和出发点，帮助大家去理清股权结构设计的深刻内涵，从而为企业股权结构设计提供参考。

那今天我们要分享的案例，是互联网巨头腾讯创业初期的股权结构设计。网络上看到有不少专家、律师以及学者都对其创业初期的股权结构设计进行了分析，有认为很精妙，也有认为是最好的股权结构，那我们就一起来探秘，能否从中获取借鉴的价值。

一、腾讯创业早期的股权机构

1998年11月，马化腾与他的同学张志东“合资”注册了深圳腾讯计算机系统有限公司。之后又吸纳了三位股东：曾李青、许晨晔、陈一丹，最后形成这样的股权分配结构，如下图所示：

从这张股权分配饼图可以看出，马化腾持有47.5%，排行老大，张志东持有20%，排行老二；曾李青持有12.5%，排行老三，许晨晔和的陈一丹，各持有10%的股权。

二、股权结构设计的疑问

如果抛开腾讯的这个背景，单纯看这张股权分配的饼图，很多人可能都会提出这样疑问：

1、老大马化腾的持股比例不高，是否造成控制力不强？

马化腾的持股比例低于1/2，可以说很多事项的决策，至少需要再联合一位股东，才具有相对控制权，如果是公司重大事项决策，可能还要联合两位股东，才达到2/3表决权。从这个角度看，大股东马化腾对公司的控制力并不强，很多决策反而需要小股东的认同，甚至存在小股东绑架大股东的可能。

2、股东人数不少，数量分配的依据是什么，是否会影响决策效率？

对创业初期的公司来说，通常2-3个股东是比较合适的人数，减少沟通范围，快速决策，但腾讯初期的股东人数5个人，股东人数是否多了？是否会影响公司决策效率？另外，除马化腾本人持有47.5%的股权之外，剩余的股权在其余四人之间进行了分配，并且每个人的持股比例也不低，最少是10%，股权个量分配的依据是什么？

3、为什么都是实股股权，是否存在识人不准？

腾讯公司最初只是由马化腾和张志东两人“合资”成立，曾李青、许晨晔、陈一丹三人都是后面进来的，按照现在股权激励的逻辑，对新引进的人才，最好是给期权或者虚拟股，先磨合、考察、考核，看看是否与公司的价值观、能力要求以及发展潜力相匹配，再决定是否给予实股注册的机会，但马化腾为什么一步到位给到三人进行实股股权，这个是否存在识人不准，是否可能给公司的决策效率、利益分配以及管理带来不利影响等问题。

4、是否考虑未来股权稀释带来控制权降低的问题？

作为创业型的互联网企业，未来是存在诸多的不确定因素，可能需要不断融资维持生存，这个在腾讯后续的后续发展也说明了这一点。那这里面就存在一个问题：股权稀释问题。

马化腾的持股比例不高，当时是否考虑了未来可能多轮融资造成股权稀释、控制权降低的问题？另外，未来也会引进更多的人才加入，是否为未来引进人才预留激励股权问题？预留股权的来源问题怎么约定？是增资扩股还是股东转让？

三、不差钱的马化腾为什么设计这样的股权结构？

据说马化腾在创立腾讯时，已有多年的工作阅历（润迅）和财富积累（开发霸股卡、股票投资），在深圳IT圈内也有一定名气，成立腾讯公司所需的大部分资金也是他出的，那为什么马化腾自愿放弃51%及以上的控股权，只持有47.5%的股权，并最终形成上图的股权结构，这与“出多少钱，占多少股”的常规思维大相径庭，也与创业型公司大股东通过股权，集中资源，快速决策的治理机制形成差异。

这里面设计的初衷到底是基于什么样的考虑？我们看看马化腾本人是怎么说的。

1、如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋。

据马化腾在接受多家媒体的联合采访时说，最开始也考虑过和张志东、曾李青三个人均分股份的方法，但最后放弃了。这说明，马化腾当时应该是看到了股权平分将带来的股权僵局和相互制衡的被动局面，一旦有任何一方持反对意见，公司决策基本就难于达成，这对公司的影响将是致命的。

所以，必须有人占大头，那是谁呢？马化腾自己？张志东？还是曾李青？

2、腾讯公司的发展，核心是产品、技术和运营这三大块。

从马化腾的这句话中，我们能很直观的看出来他在股权个量分配中的权重设计逻辑和顺序，产品排第一位，这也是他自己负责的，持股应最多；技术排第二位，张志东负责，持股应排第二；运营排第三位，曾李青负责，持股第三，信息和行政权重比较靠后，负责信息许晨晔和负责行政的陈一丹持股是排最后面。这个与很多企业在股权激励中的个量分配逻辑比较一致。

所以，马化腾自己负责产品，排第一位，选择占大头，一定程度上在公司确立了主心骨的位置。当然跟他出大部分资金也有很大关系。

但要占大头，却只占47.5%，而不是1/2以上，这个又是为什么呢？

3、要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁局面。

（1）股权政治：向左独裁，向右民主

股权设计表面上看是数字，是分某个时点的“股权比例”，但其实分的是“股”背后的“权”的问题，即：所有权、表决权、收益权等，这个将影响到公司的顶层治理和决策机制问题。马化腾的这个回答，说明他当时对股权分配背后的“股权政治”是有深入思考的，即：股权集中（独裁）与分散（民主）之间的平衡点选择。

从政治学的角度上看，绝对的独裁和绝对的民主都不是最好的制度，比如，法西斯独裁政治，以及当今世界多党轮流执行的国家，其实都对国家的安全及社会稳定带来极大的不确定因素。可以说，探寻两者平衡点不仅是政治学的课题，也是企业治理机制的课题。

（2）股权分配：考虑行业特性和人才价值

“要他们的总和比我多一点点”，从我个人的角度理解，他是认真考虑过互联网/科技公司的行业特性，不像传统的行业，是需要大资金投入，资本要素和资源要素的投入可能对公司发展影响很大，但互联网公司更多是轻资产运营，并且人才的价值比较凸显，一旦核心人才离开，是比较容易另起炉灶的。

因此，股权给少了，可能对方不满意，给多了，影响自己的控制权，所以，马化腾选择45%-50%之间，与其他股东总持股比例之间，呈现出是一种相对均衡的局面，也符合他自己说的“多一点点”。

（3）分配目的：团队协同而非孤军作战

徐小平老师曾提出，如果在一个公司里，老大拿着90%的股份，剩下三四个人，每个人拿一两个点，这家公司基本做不大。因为这时候那三四个人的心态不是老二、老三，而只是“小二”、“小三”。

“不要形成一种垄断、独裁的局面”，他其实就是不想让公司形成一人独裁、一股独大的局面。一人独裁的情况下，公司做决策更快，但是其他股东没有安全感，从而离心离德，小股东陆续离开公司，他看重的是团队。

他精心设计了这样的一个股权结构，是想在权力集中与分散之间取得一个平衡，虽然2-3人联合就可以对他的决策进行否决，他自己也要联合1-2位股东才能使自己的决策得以通过，但他希望是发挥团队的价值，各有优势、形成互补，一方面让团队持股比例越高，责任越大，也显示了他自己作为老大的胸怀和格局，最终实现了团队协同作战的目的。

四、为什么马化腾如此相信其他股东，还给实股激励？

其实股权设计是“站在现在，设计未来”，但本身可能就是一个伪命题，能否发挥预期价值，未来还是有很大的不确定性，那为什么马化腾还要赌一把呢？

这个问题，我个人判断是马化腾对他们的人品和能力有着较长时间、深入的了解。马化腾和张志东、许晨晔是深圳大学计算机系的同学，陈一丹和马化腾是中学同学，有比较深厚的友谊，彼此之间的信任肯定没有问题。

曾李青虽然与马化腾既不是中学同学，也不是大学同学，但他们也算有交集，马化腾的姐姐是曾李青在深圳数据局的同事，有多年的交情，也立足于对他进行评价和判断。

从这个层面回头看腾讯早期的这个股权结构设计，说明马化腾是很信任这个几个人，所以，不需要考察考核，直接可以一步到位，彼此间是有充分的信任基础。而这恰恰是股权结构设计非常重要的前提，脱离了这个前提，任何“好”的股权结构设计都可能是有问题的。

从结果看，腾讯到现在，没有传出关于股权纠纷的问题，说明马化腾的这个赌，还是赌对了，这些人的人品和能力都与他的预期是比较一致的。

五、是否考虑未来股权稀释和控制权降低的问题？

马化腾当初是否考虑稀释带来控股权降低问题，我们不得而知。只是从后面一系列的融资运作看，股权比例是被稀释的，但控制权基本还是在创始团队，确保了腾讯的可持续发展。

1999年，IDG和电讯盈科数码向腾讯投资了220万美元，各占腾讯20%股权，马化腾及其团队持股60%。2001年6月，电讯盈科将其所持腾讯控股20%的股权悉数出售给非洲的米拉德国际控股集团公司（MIH），MIH从电讯盈科手中购得20%腾讯股权的同时，还从IDG手中收购了腾讯控股13%的股份。

2002年6月，腾讯控股其他主要创始人又将自己持有的13.5%的股份出让给MIH，腾讯的股权结构由此变为创业者占46.3%、MIH占46.5%、IDG占7.2%。2003年8月，腾讯创业团队将IDG所持剩余股权悉数购回，并从MIH手中回购少量股权，经过股权结构的重新调整，最终完成了上市前MIH与创业团队分别持股50%的股权结构。

从这个过程可以看出，腾讯后续融资主要是通过增资扩股和部分股权转让，是稀释了创始团队的股权，但核心战略投资者MIH放弃了投票权，只做财务投资，给了腾讯团队充分的信任和发挥空间，确保了马化腾的控制权。

这也说明了很重要的一点，创始团队能始终保持控制权和稳定性，与战略投资者自身的战略选择是紧密相关的。但从另外一个角度看，可能并不是每家企业都能这么幸运，如果没有这样的战略投资者，那股权稀释后的腾讯可能又会是另外一番景象。

六、例启发

从腾讯早期的这个股权结构设计看，我们不能简单拘泥于分配比例，更重要的是理解其背后的设计理念和思想，其中主要有这么几点值得我们借鉴：

1、股权分配，背后折射出来的是公司顶层治理理念

股权结构设计，是在集权与分权、独裁与民主、单兵作战还是团队协作之中取得一种相对平衡的状态，在各方之间找到最大公约数，形成“一大带几小”的局面，以有利于推动公司长期发展。

这种机制，就像中国共产党领导下多党合作和政治协商制度一样，有主心骨，有出谋划策、有提意见、有监督的，形成一种既有利于快速决策，又能综合平衡和兼顾各方利益的合作机制，推动共存，共谋发展。

2、股权结构设计，要考虑公司所处的行业、商业模式、人力资源要素的价值差异

任正非在《华为基本法》里强调，劳动、知识、企业家和资本共同创造了企业的价值。总结来说价值创造的投入要素包括资金、人力和资源，这就是股权的核心要素。不同的行业、商业模式对于股权核心要素的倚重是不一样的，要体现人力资源要素在业务价值链上所处的环节去赋权，否则，未来公司一旦做起来，权责利不匹配，团队间就容易出现矛盾。

3、相互了解和信任，是股权结构设计最为重要的基础

“路遥知马力，日久见人心”，人心是莫测，是会变的。对人性的把握，对合伙人的了解，对未来潜在风险的预判等，可能对公司未来的发展影响最为深远。

遇到对的人，即使安排错了，也可以逐步调整；遇到错的人，即使最好的安排，最后都可能出现最坏的结局。

4、未来是不确定的，做好当下是最优选择

虽然腾讯遇到MIH是幸运的，但庄子曰：“谨慎能捕千秋蝉，小心驶得万年船”。

未来是充满不确定的，不是每家公司都能像腾讯这么幸运，碰到放弃投票权的战略投资者，那到底是在股权设计时就考虑未来可能会出现的问题，还是寄希望于未来遇见“知己”，谨慎的选择，还是先做好当下。