“一生只送一人”——“家族企业”迪阿公司股权激励之道

说起钻戒，你会想到啥？可能你会想到婚礼用品，爱情的忠贞、承诺、决心，浪漫，幸福等等；不知从何时起，钻戒赋予这样的宣言，也许从那句广告词“钻石恒久远,一颗永流传”开始，也有可能是被“一生只送一人”、“一生仅能定制一枚”影响。小编今天不谈爱情观，跟大家分享交流的是国内钻戒头部企业：迪阿股份有限公司，钻戒品牌：DR钻戒。

一、迪阿股份基本情况

（一）股权结构

迪阿股份有限公司前身名称为“深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司”，系张国涛和金冲共同出资设立的有限责任公司。2019年6月，公司完成股改，股改后股权结构如下：

其中公司控股股东为迪阿投资，而迪阿投资由张国涛和卢依雯二人设立，他们二人关系为夫妻关系，夫妻二人合计持有迪阿股份98.225%股份，同时张国涛也是迪阿股份的董事长兼总经理，因此可以说迪阿股份是一家妥妥的家族企业。

（二）产品与业务模式

迪阿股份主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。

业务模式主要采取自营和定制销售，拥有线下门店350余家，均采取全自营的模式经营，直营门店及联营门店均由公司管理运营，全部门店人员均由公司统一管理，而这样做也是出于品牌理念宣传、品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑。这与迪阿股份向消费者传达的“男士一生仅能定制一枚”DR 求婚钻戒理念， “一生·唯一·真爱”的爱情观是一致的。

（三）商业模式简析

迪阿股份采取轻资产经营策略，专注于品牌建设、渠道拓展、产品研发和供应链整合，产品生产采用委外加工的模式，即公司产品全部委托给专业的珠宝首饰生产厂商加工生产。迪阿股份这种“重品牌+全自营+委外生产”运作模式，形成公司3个显著特点：

1、公司属于营销驱动型公司。招股书数据显示销售费用最高时占公司营业收入的40%左右，而销售费用主要包括员工工资、房租、市场推广等；2018-2020年公司销售费用率分别为33.32%、40.51%、29.58%显著高于同行平均值19.59%、20.69%、13.14%。同时公司在品牌运营（如微信话题度、抖音话题度等）和粉丝数上属于行业前列。

2、公司产品毛利较高，盈利强。招股书数据显示，2018-2020年公司毛利率分别为69.82%、70.21%、69.37%显著高于同行平均值44.75%、44.53%、41.03%。

毛利高的原因主要还是销售模式、产品结构以及品牌定位存在差异所致。迪阿股份采用全自营销售模式，省去了向加盟商的让利环节，且产品以求婚钻戒和结婚对戒为主，单价较低的其他饰品收入较低，品牌定位也相对高端，因此整体售价相对较高。

数据显示，报告期内公司营业收入分别为150,011.35 万元、166,450.65 万元和246,449.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,213.91 万元、24,734.87 万元和54,041.85 万元，持续盈利能力较好。

3、委外生产可以避免重资产投入，但加大了产品质量和工艺风险。钻戒生产本身就对产品精密度要求高，这也是证监会向迪阿股份询问“对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况”“是否对委托生产厂商存在重大依赖”的原因。

二、迪阿股份股权激励基本情况

根据招股书披露，小编对迪阿股份已经实施股权激励的基本情况梳理如下：

三、迪阿股份股权激励关注点

（一）激励对象确定

迪阿股份第一次激励人数为15人，具体为高层员工（董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员）7人，中层员工（公司职能部门经理级别及以上员工）7人，基层员工1人。

迪阿股份第二次激励人数为13人，其中高层员工4人，中层员工9人。可以看得出来激励的人员主要还是以管理序列为主，即职级以经理级及以上员工为主，同时加上少数专业序列的优秀人才，如数据分析师。

证监会核心关注点：补充披露持股平台股东在公司任职情况，包括但不限于职位、在发行人工作年限等，其被确认为激励对象的合理性。

小编总结：证监会对于激励对象的确定核心关注两点：（1）激励对象是否为公司员工；（2）激励的合理性。
关于激励对象是否为公司员工，其实证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》已经有了很明确的规定，即发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。

如是非公司员工成为激励对象是需要说明合理性，需要解释清楚的，因此小编建议，对于拟上市企业最好只针对本公司（含全资子公司）员工进行激励。关于激励的合理性，要说明的是，企业的股份是稀缺的，而企业的核心价值一般是由20%的人创造的。

因此股权激励最好不能撒胡椒面，应重点激励核心优秀员工，如激励一些非核心员工，证监会会质疑激励的合理性，以及是否存在代持或利益输送的可能。

（二）流转、退出机制

关于持股平台内部流转、退出机制，是所有拟上市企业实施股权激励时，需考虑的重点问题。《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》明确规定：发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。

迪阿股份建立了一套完整的员工持股平台内部的流转、退出机制，值得学习，具体如下所示：

小编总结：上述迪阿股份的流转、退出机制看起来内容很多其实理解起来不复杂，核心分为两大块：

1、锁定期内的流转、退出机制。对应上述情况一和情况二。

情况一：锁定期内公司未上市，激励对象出现退出怎么处理？正面和中性退出按净资产价格结算所得和原始出资年化5%收益所得的孰高值确定；负面退出按净资产价格结算所得和原始出资的孰低值确定。

情况二：锁定期内公司上市了，激励对象出现退出怎么处理？核心是公司上市了，退出价格该怎么约定退出？公司的安排是，由于激励对象所持股份需要锁定5年（自授予日起）。激励对象在锁定期内已经任职年限所占比的持有的股份，按任职年限对应的激励份额按照公司股票的公允价值85折计算或解禁后抛售该部分激励份额所对应股票时点的股票公允价值计算，未任职的年限对应的激励份额按情况执行。

2、锁定期满后的流转、退出机制。对应上述情况三和情况四。

首先锁定期满，激励对象可以选择继续持有，也可以要求普通合伙人回购。

情况三：锁定期满，公司未上市或者股票未解禁的。（1）正面情形（依然在职）和中性情形退出的，退出资金按：原始出资加上10%/5%年化单利利率，以及公司股票当期公允价值85折两者孰高来确定或解禁后抛售该部分激励份额所对应股票时点的股票公允价值来确定；（2）负面情形退出的，退出资金按原始出资价格，以及公司股票当期公允价值两者孰低。

情况四：锁定期满，公司上市且股票已解禁。退出价格按公司股票当期公允价值退出。

（三）股份支付费用

公司在2017年11月、2019年11月及2020年3月对员工授予了股权权益工具，按照《企业会计准则第11号一股份支付》规定，企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，需要按股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

因此公司实施股权激励，由于未按公允价值确定股价，所以需要确定股份支付费用。

小编总结：拟上市企业实施股权激励，授予员工公司股权的价格没按公允价值确定的，都要计股份支付费用，特别是在报告期内实施股权激励，股份支付会影响公司净利润，如在报告期最后一年，对公司影响会更大。因此拟上市企业实施股权激励，需要规划好股份支付费用的大小，在公司利润可控的范围内。小编之前也写了一篇文章《【收藏】拟上市企业实施股权激励，股份支付全解析》，感兴趣的朋友可以学习学习。

四、总结

拟上市企业实施股权激励不同于非上市公司，需要关注的点非常多，首先第一要务是不能影响企业IPO，需要在企业上市的相关法律框架下进行实施或落地。例如《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》就针对拟上市企业在首发申报前实施员工持股计划或期权激励计划，进行信息披露提出了一定要求。如员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况等等，是否合法合规，是否存在损害企业利益的情形。

同时还需重点关注如下：

1、实施时间如何规划？报告期前还是报告期内；报告期内应该在哪一年实施完成最好；如果在报告期最后一年实施股权激励，对公司会有怎样的影响，与之对应的措施如何？以及在报告期后，企业向交易所提交申报材料前还可不可以实施股权激励；甚至已经向交易所提交申报材料，在企业正式上市前，还能不能去调整股权激励？等等，光一个时间规划需要考虑的点就非常多。

2、激励模式怎么选择？很多拟上市企业的老板其实畏惧做实股，因为企业到了拟上市阶段，公司股权价值已经非常明确了，分出去的股权就是实实在在的money。所以拟上市企业除了做实股之外还有其他模式可选吗？？比如互联网企业比较关注的期权激励，是否企业上市可以带期权上市？蚂蚁集团的股权经济权到底是什么模式，是否适用自己的企业。

3、激励人数能否突破200人？很多企业想效仿华为、温氏股份等搞全员持股，那到底可不可行，全员持股是真的每个人都要激励吗？如果激励人数超200人，会不会对IPO有影响？如何做到激励人数覆盖广同时不影响企业上市？

4、股份支付到底是什么？对企业上市有怎样的影响？与之对应的企业在实施股权激励时如何定价才是公允的？

5、股份如何锁定？很多人希望企业上市了能尽快减持，从而快速变现；那到底什么时候可以减持，锁定多久，是1年还是3年？目前通常采用有限合伙企业持股，有限合伙企业下，员工怎么减持？能自己单独减持吗？等等，这些都是需要考量的，欢迎大家继续保持关注！