母婴巨头孩子王IPO在即，83亿元营收背后的股权激励拆解

前不久，母婴巨头孩子王成功过会，距上市一步之遥。

零售市场上一直流传着孩子王的传说。孩子王的实控人汪建国曾是五星电器的创始人，并领导其发展成当时仅次于国美、苏宁的家电连锁品牌。全球最大的电器企业百思买对五星电器调研后发现，顾客在五星电器买东西，信任是第一要素。

汪建国于 2009 年转让其持有的五星电器全部股份给百思买，同年，切入母婴赛道创立孩子王，并将五星电器为用户提供专业建议和全程服务的模式移植到孩子王。

截至 2020 年末， 孩子王会员人数超过4200万人，黑金会员规模超过 70万人，即使在2020年疫情影响之下，孩子王仍卖了83.55亿元，赚了3.9亿元。更令同行艳羡不已的是，在新生儿出生率下滑的当下其行之有效的单客经济模式，数据显示，早在2015年孩子王的ARPU达到了1124元，远超同行，成为企业发展的制胜法宝。

如此一家与众不同的母婴产品零售企业，其股权激励有何不同？本文尝试从股权激励的角度管中窥豹了解孩子王的商业模式，并希望从案例的实际情况中为部分拟上市企业的股权激励提取有益经验。

一、孩子王上市前股权激励概况

为便于理解，首先回顾一下孩子王实施股权激励前后的背景：

2014 年8月，孩子王开曼董事会作出书面决议，同意通过股权激励计划。

2016年2月，孩子王有限决定终止控制协议，拆除VIE架构。

2016 年3月，因红筹架构拆除，激励对象分别与孩子王开曼签署了《终止及弃权契据》。

2016 年 3 月，为实现孩子王开曼股权落回孩子王有限，孩子王香港将其持有的孩子王有限的100%股权转让给江苏博思达、南京千秒诺、南京维盈等股东。

2016 年12月，孩子王在新三板挂牌；2018年4月，孩子王新三板摘牌。

2021年4月，孩子王A股IPO成功过会。

二、从激励对象看孩子王的业务模式

孩子王股权激励所激励的人数仅12人，其招股书明确，激励对象为核心员工。2016年3月，原激励对象共同发起成立南京维盈，作为股权激励的持股平台。截至招股说明书签署日，南京维盈的股权结构如下：

通过上表可以发现，除战略支持中心总监、财务总监、人力资源总裁，激励对象主要集中在全渠道运营中心、数字化技术应用中心和用户体验设计部。

1、商业模式：全渠道数字化技术覆盖

报告期内，孩子王大力发展全渠道战略。在线下门店布局方面，截至 2020 年末，公司在全国20个省（市）、131个城市拥有 434 家大型数字化实体门店，服务了超过4200 万个会员家庭。在线上平台布局方面，公司构建了包括移动端 APP、微信 公众号、小程序、微商城等在内的 C 端产品矩阵。此外，公司已完成线上线下融合的数字化搭建，真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及运营一体化的全渠道购物体验。

公司充分运用数字化技术，在服务过程中完成了用户数据的采集，建立了 400+个基础用户标签和 1,000+个智能模型，形成了“千人千面”的服务方式。同时，公司开发了 1,300 多个数字化工具，实现了全运营流程的数字化覆盖。

2、商业模式：重度会员模式

孩子王更为人津津乐道的是其单客经济模式下远超行业水平的ARPU，这有赖于孩子王重度会员模式的持续投入与运营。孩子王始终坚持重度会员模式，育儿顾问在这其中扮演了举足轻重的作用，创造性满足会员的商品购买及服务需求。孩子王拥有近 4700 名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。

上述内容基本构成了孩子王商业上的护城河。

华扬资本倡导基于公司和业务的发展逻辑制定股权激励方案。从孩子王股权激励的对象来看，参与人数并不多，但直指“要害”，通过股权激励使得人力资本产权价值在形式上固化，让关键人在关键岗位上发挥出关键价值。只要能保证基本面优势的延续，短时间内，很难有挑战者能撼动孩子王的市场地位。

三、股权激励需要重点关注问题：股份支付

根据《企业会计 准则第 11 号—股份支付》规定，“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，需按照以权益结算的股份支付进行确认和计量；

同时该文件规定，授予后立即可行权的、换取激励对象服务的、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

孩子王分别于2016年、2017年、2018年实施三期股权激励，授予时间不同，公允价格发生变化，但公司规定的员工出资价格一致，后两期股权激励形成了股份支付费用，计入管理费用的股份支付费用共计2280.51万元，并直接对2017年、2018年利润造成直接的影响。

简要分析如下：

2016年3月，孩子王对南京维盈的全部12名合伙人进行股权激励，在时间安排上，是与其他外部股东同时进入且价格相同，即入股价格与公允价值一致（1.08元/股），因此未形成股份支付费用。

2017年8月1日、2018年3月20日原合伙人高骁健、颜俊将合伙份额认缴权转让给新合伙人。此时出资按什么价格呢？为让激励对象感受到方案的公平性，公司规定不同批次的激励对象入股价格统一（1.08元/股）。

但时过境迁，原来入股价格不再公允，按净资产计算，截至 2017 年 7 月 31 日和 2018 年 2 月 28 日，孩子王儿童用品股份有限公司全部股权市场价值分别为 368852万元和 387308万元，对应每股价格分别为3.77元、3.96元。按公式股份支付费用=（公允价格-购股价格）*股份数量即可得出股份支付的费用。

四、股权激励需要重点关注问题：时间规划

上述股份支付的情况就是典型的因为股权激励时间规划造成的问题，因此拟上市、拟挂牌的企业，需要关注到以下时间点：

一般公司完成股改时已临近材料申报，彼时实施股权激励可能面临诸多限制，不仅会有股份支付的困扰，而且可能导致实施的灵活性受限以及可能对激励效果造成负面等影响。如：

1、激励股份来源受限

根据《公司法》第141条第1款的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”股改完成新设立股份制公司，激励股份来源于老股东转让的方式可能首先，这时更多的采用增资扩股的方式。但如果老股东不接受股份稀释或在入股时签订了反稀释条款，则在执行时将面临诸多阻碍。

2、上市后激励股份锁定期延长

临近申报时间点进行股权激励，或被认定为突击入股，即指拟上市公司在上市申报材料前的1年（主板、中小板）或半年内（创业板），投资机构或者个人以低价获得该公司股份的情形。突击入股不是不行，如果存在瑕疵和疑问，监管层会增加问询，如不能进行充分的解释，那么就会实质性影响上市审核

即使突击入股的解释理由具有很强的合理性，那么，为避免上市后突击入股的新股东在短时间进行套现，影响公司的股权稳定性以及持续盈利能力，要求新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定36个月。三年时间存在有很多的不确定性，这无疑削弱了激励对象参与的积极性。

因篇幅原因，更多相关问题此处不做展开，但提请有股权激励计划的企业注意，股权激励不是想什么时候实施都可以，一定要做好合理的时间规划。

五、尾声

股权激励寻求股东与经营层之间利益的共通点，可观的财富收益不仅体现出强力的激励效果，更进一步提升员工参与公司发展的积极性。

2020 年 5 月 20 日，南京维盈与Jacky Jiang签署了股份转让协议，南京维盈将其持有的孩子王 2719756 股股份以5000万元价格转让给Jacky Jiang，每股转让价格为 18.38 元。相比入股时的价格1.08元/股，增值约18倍，此次退出，持股平台内每人可获得的平均净收益约400万元。

随着孩子王登陆A股时间的临近，若公司基本面持续向好，可预期相较现在的价格，未来其股价仍有较大的增长空间。股东与经营层，一荣俱荣、一损俱损，“耕者有其田”的机制真正让员工由为老板干的转变成为自己干。

需要指出的是，随着市场竞争的加剧及新生儿出生率降低的环境变化，孩子王未来的发展仍面临着不小的挑战。孩子王也在打造面向新家庭的大母婴产业生态，月嫂、育儿嫂、产康、才艺、运动、摄影……围绕孩子成长过程中衣、食、住、行、用、玩、教，孩子王渴望能从更多的地方挣到钱。只是目前来看，这还比较难，整体收入不及10%。

但人齐心、泰山移，道路曲折又何妨？