一天卖出7.4万把剪刀的张小泉，上市前股权激励方案拆解

张小泉品牌成名于1628年(明朝崇祯元年)，是中华老字号，也是刀剪行业中唯一的中国驰名商标。张小泉品牌第一次正式经清政府农工商部注册的商标，已有105年的历史。

"北有王麻子，南有张小泉"，这是近代在剪刀行业中出现的两名"状元"，如今技术缺乏创新和品牌管理不善的王麻子持续亏损，张小泉却历久弥新，据张小泉招股书显示，2019年，张小泉公司的剪刀销售量被平均算下来一天卖超7.4万把。若能成功IPO，张小泉将成为A股“剪刀第一股”。

根据招股书显示的财务数据，2017年至2019年，张小泉分别实现营收3.4亿元、4.1亿元、4.84亿元，分别实现净利润4884.16万元、4380.85万元、7230.07万元，主营业务毛利率分别为 36.37%、36.61%和 41.25%。

报告期三年内张小泉业绩持续增长，巧合的是，恰恰是在2017年张小泉实施了股权激励，那这份亮眼的业绩是否与股权激励相关？这家剪刀龙头企业如何实施的股权激励？上市过程中实施股权激励又需要注意哪些问题？本文我们就通过拆解张小泉的股权激励方案来回答以上问题。

股权激励实施目的

根据公开资料显示，为优化张小泉实业股权结构，调动员工的工作积极性，增强公司盈利能力，张小泉实业进行股权激励，并设立张小泉实业管理人员、张小泉集团部分管理人员及集团工会原持股会员的持股平台嵘泉投资、臻泉投资。

大多数公司在上市前都会对员工进行股权激励，主要原因是：

1、时机好：首先需要明确，并不是所有公司上市前都会实施股权激励计划，且任何一个阶段（初创期、发展期、成熟期）都适合做股权激励，但上市前的确是实施股权激励的好时机，股改是股权激励比较好的切入点，可以借机重新梳理公司股权架构，确保股权权属清晰、结构稳定，避免出现如股改完没有股份做股权激励等问题。

2、作用大：公司即将上市，即企业处在快速上升阶段，需要加快扩张发展的脚步，股权激励可以充分调动员工的工作积极性，吸引和留住人才，完善公司治理结构。企业扩张时多数都并列着较大的人才、管理风险，这个时候核心人才的责任心，主人翁的心态很重要。保持核心人才的稳定及全力以赴的状态需要股权激励这个精神与物质并存的机制。

3、谋福利：一般而言，公司上市后股票会有较大增值，这是一个为员工谋福利，鼓舞士气的好机会，也为了确保员工在上市申请过程中不闹腾以及继续与公司绑定共同前进。

规划时间

2017年11月，张小泉实业一次性完成了员工股权激励。具体情况如下所示：

实施完股权激励后，公司股权结构如下所示：

数据来源于张小泉招股说明书

激励对象

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，激励对象主要包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。从公司公布的激励对象来看，主要为集团公司的高层、中层以及基层员工，以及子公司的核心管理层和核心骨干员工。具体如下所示：

臻泉投资合伙人包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标系原张小泉集团 职工持股会成员，为优化张小泉集团的股权结构，清理职工持股会，上述五人退出职工持股会，作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。

【知识点补充】

《证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002）》、《首发业务若干问题解答（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015修订）》中均涉及对职工持股会清理的要求，重点关注的是相关股份或股权的形成及变动。

职工持股工会是特定历史时期的产物，A股IPO项目中，对于职工持股会持股，通常需要全面清理。清理完毕并提交监管审核时，一般需要对清理过程是否存在纠纷、出资是否存在瑕疵、职工持股会的权益变动是否合规、权属是否清晰等进行核查。

2018年1月，为进一步优化股权结构，配合张小泉股份的上市要求，职工持股会与所有持 股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。

【需关注的问题】

1、持股平台GP选择的问题。这可能关系公司控制权，也与上市后的锁定期相关。

嵘泉投资的GP是公司实控人张樟生，在现行IPO规则下，实际控制人持有的股票自发行上市之日起锁定36个月，则嵘泉投资作为持股平台同样需要锁定36个月；

臻泉投资的GP是采购部职能经理，既非董监高、也非实控人及其一致行动人，理论上仅需锁定12个月，但实操中，持股平台也经常会因稳定股价或增加投资者信心等因素自愿增加锁定期限，臻泉投资同样承诺自愿锁定36个月。

2、合伙企业如果持有上市公司股票的比例超过5%的减持问题。

根据《证券法（2019年修订）》三十六条的规定：

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法 规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖 出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

嵘泉投资持有张小泉实业 12.96% 的股权，持股比例超过5%，相较臻泉投资（持有张小泉实业 0.84%的股权）上市后减持程序较为繁琐。

回归到确定激励对象的问题上来，激励对象的确定主要考虑，现在承担着重要职责、为业绩达成有重要贡献的员工以及其岗位符合未来战略规划、具有较大潜力的员工，但也不能忘记历史上有过较大贡献的员工，不能寒了做出过贡献的老员工的心。本案例中公司则充分考虑了对这三类人的激励。

激励总量与个量

2017 年 11 月 23 日，杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）与张小泉集团签 订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，嵘泉投资认购其中1,516.24 万元，增资价格为 9,097.44 万元，其中 1,516.24 万元进入注册资本，其 余 7,581.20 万元计入资本公积。本次增资完成后，嵘泉投资持有张小泉实业 12.96% 的股权。

2017 年 11 月 23 日，杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）与张小泉集团签 订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，臻泉投资认购其中98.76 万元，增资价格为 592.56 万元，其中 98.76 万元进入注册资本，其余 493.8 万元计入资本公积。本次增资完成后，臻泉投资持有张小泉实业 0.84%的股权。

根据简单计算可以得出，股权激励总量为张小泉实业13.8%的股权。根据两个持股平台出资金额及占股权比例，可以得知股权激励阶段融资完成后张小泉估值约为7亿元。2019年张小泉全年净利润7,230.07万元，按20倍PE保守估算，公司估值约为14亿，相比股权激励时市值已经翻倍。

考虑到张小泉的品牌价值及良好口碑，未来市值仍有较大的增长空间，公司上市后的巨大资本收益无疑对于绑定优秀人才与公司齐头并进大有裨益。

激励价格

价格的确定,企业常见的方法有资产基准评估法、净现金流量折现法、模拟股票上市定价法(市盈率法)、市场评估定价法和组合定价法五种。

张小泉2017年的增资过程中，所有新增股东的增资价格均为6 元/元注册资本，系根据张小泉实业2017 年度预计税后净利润 5,000 万元对应增资前的注册资本 8,000 万 元，确定增资前的每注册资本收益率为 0.63，参照 10 倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。

【需关注的问题】

股权激励价格对于IPO最大的影响在于股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付可能影响公司利润，因此只要有可能涉及报告期内公司利润变化的时间段内实施股权激励，都需要考虑股份支付。

而嵘泉投资与臻泉投资系主要由公司员工组成的合伙企业，2017 年增资入股价格与外部投资者入股价格一致，不涉及股份支付相关费用确认。

激励价格直接关系到出资金额，公司在施行股权激励时会面临员工出资意愿和出资压力两大难题，因此一般情况下，公司进行股权激励时为体现激励性，授予员工股权价格相较公允价格会有一定的折扣，但张小泉公司可能也是考虑到股份支付问题而最终按公允价格确定了激励价格，否则将会直接因为股权支付问题而直接影响报告期的利润,可能对于IPO造成一定程度的影响。

为解决股份支付和激励性两相矛盾的问题，许多拟上市公司会在报告期之前施行股权激励，操作空间和灵活性较大，对于IPO的影响也较小。

全文总结

张小泉招股书中如此评价股权激励——“公司的股权激励安排有助于充分调动员工积极性和创造性，从而促进公司的良性发展，整体而言有利于公司的经营及发展。”

张小泉启动股权激励时已有明确的上市规划，虽然激励价格相较外部投资人没有特别的优惠，但面对着上市后资本高溢价的预期，员工仍心向往之，这有利于凝聚人心，共同推动企业发展。

老字号张小泉要重新焕发活力，有许多难关要闯，IPO冲刺只是其中一环。有人质疑“百年老字号，真的只为‘剪’一把资本主义的羊毛？”也不断有媒体对于张小泉如今的技术含量提出质疑，吴晓波甚至在其《什么是新工匠》一文中中公然“炮轰”张小泉：“我们要找的新工匠是双立人，而不是张小泉……”。

百年老字号是中华悠久历史的一部分，希望还能听到张小泉400年传承的精彩故事。加油吧！