2020年股权激励研究报告之国有企业员工持股重点关注问题

不拿数据摆事实讲道理都是耍流氓！大数据时代更是如此！作为企业管理者/创业者，无论初涉还是深耕股权激励领域，都需要对这个领域有全面的，详细的了解。只有这样，才能更加明确的知道该领域的发展现状，以及它的未来走势，并作出正确的股权激励决策，设计出最合适的股权激励方案。

但是市场上的报告杂乱且参差不齐，不然动辄上千报价，华扬资本为解决企业管理人员寻求靠谱股权激励研究报告难的需求，特协调股权激励团队潜心研究，并进行全面梳理，隆重推出《2020年股权激励研究报告》。旨在总结发现上市公司股权激励的特点与趋势，并对拟上市公司及国有企业实施股权激励关注的问题以及典型案例进行分析和拆解，在为企业解决实施股权激励过程中遇到的痛点、难点提供更多有益参考。

一、华扬观点:A股上市公司股权激励实施难点

公司业绩表现与股价走势非绝对的正相关，导致激励效果充满不确定性。无论采用何种激励工具，上市公司股权激励的激励效果与股价的增长紧密相关。但目前我国 A 股市场还是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩，会受到类似大盘走势、流通盘大小、资金面甚至是炒作等市场变量的影响。

所以很有可能出现员工努力、公司业绩完成良好、但股价下跌的情形，导致上市公司股权激励并不能真正激励到员工。公司业绩表现与股价走势非绝对的正相关，导致了上市公司股权激励效果充满了不确定性。这是上市公司股权激励普遍存在、且短期内难以克服的难点。

政策规定太死，缺少动态调整空间，方案设计形式上的合规重于实质上的激励。上市公司作为公众公司，有大量的中小投资者股东，股权激励的实施势必涉及其权益的调整，故证监会、交易所通过《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规对上市公司实施股权激励作了明确的规定，如激励模式、激励对象、定价规则、数量分配等等，避免股权激励的实施侵害到其他股东的合法权益。

…………（篇幅有限，跳转本次重点内容）

五、国有企业员工持股重点关注问题

近几年随着国企改革的进一步深化，国企混改和员工持股在全国各地全面提速。作为改革开放前沿的深圳就制定了国企混改目标：应改尽改、能混尽混。

我们根据多种信息判断，国有企业实施员工持股在未来很长时间内将会是一种常态。但是在现有的政策框架下，国企员工持股，说起来容易，做起来难！要想做好，是难上加难！国企员工持股到底应该怎么搞？难在哪里？存在哪些共性的问题？华扬资本总结了国企员工持股的一些实操经验，梳理了其中的四个重点关注问题，与大家进行分享交流，也欢迎更多关注国企混改和员工持股的朋友们与我们一起探讨！

重点关注问题一：预留股份问题

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）（以下简称“133号文”）规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才，因此从政策上看，设置股份预留是完全可行的。但在实践中，因为企业发展和人员结构均有较大的不确定性，存在很多不好处理的地方：

1、预留股份的持有人是谁？由某个员工持有，还是指定团队持有，或者其他方式；如果团队持有又是怎么样的持有形式？

2、预留股份对应的出资要不要缴纳？谁缴纳？在什么时间缴纳？

3、预留股份在未授出之前，如果有分红的收益，收益又如何处理？如果未来授出时是转让方式，价格怎么定？转让收益归谁？产生的税负又归谁？

4、预留股份对企业IPO是否造成障碍？是否形成代持？

5、预留股份如果最终没有授出，怎么处理？回购注销还是转授他人？前者钱从哪里来？后者他人不接受怎么办？

既然预留这么麻烦，是不是不预留会更好。不预留又带来新的问题，企业发展是动态的，对优秀人才的需求也是不断变化的，如果没有预留，就是一步到位把子弹打光。在未来内部有新成长起来的员工、从外部引入优秀人才时，如果要继续实施股权激励，需要重新走流程报批，会付出较大的时间和精力的成本。

重点关注问题二：定价与出资问题

对于非上市的国有企业，实施员工持股对于定价有明确规定，不得低于经审计评估或备案的净资产。有些国企因为历史原因，投入很大或者没怎么分红，在实施时净资产会很高，导致净资产收益率偏低。

从投资角度看，员工持股的投资回报率并不高（在不考虑未来上市的情况下），相当于用较高的股价购买了回报并不高的资产，影响员工参与意愿和激励效果。降低价格不可能，在员工持股前先实施分红也不是那么容易，这近乎是一个无解的问题。

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股，企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。因此在出资购股环节，很多员工本身资金积累并不多，往往面临资金来源的问题。在设计上就需要考虑：

1、持股员工出资是一次性缴纳还是分多期缴纳？在什么时间缴纳完毕？能不能审批通过？如果逾期未足额缴纳，如何处理？

2、持股员工出资存在压力的情况下，有哪些融资方式/政策可以缓解持股员工出资压力？

重点关注问题三：退出机制问题

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股需建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。毫无疑问，股权流转和退出机制的设计至关重要，只有动态才能真正起到激励效果。问题是上述原则性规定在实操中，基本没有价值！所有国企员工持股，在流转和退出机制设计上，都要厘清以下问题：

1、是否允许主动退出？

2、哪些情况触发流转和退出，即必须退出？

3、各种情况下流转给谁？又退给谁？

4、按什么价格流转和退出？

这些问题难就难在要在政策法规、具体情形（如退休这种情形，又有干了很久马上退休的、较长时间后退休的区别）、企业发展状况（企业向好时，应退的不愿意退；企业发展不好时，应退的愿意退了，又不一定有人接 ）、责任承担主体（作为所有者的国资无法承担责任，作为经营者的员工哪怕是高管也不一定愿意承担责任）、股权价格（在没有上市前，股权是没办法确定公允价格的）等很多不确定、不具体的点上寻找一套确定的规则来进行约束，首先要合规，其次要合理，然后要有激励性，还要考虑公平性，这确实是对方案制定者智慧的一种考验。

重点关注问题四：持股平台搭建与管理问题

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。现实中以有限合伙企业和股份/有限公司作为员工持股平台是主流方式，那到底选择哪种持股方式？选定持股方式之后，又如何搭建持股平台并进行有效管理？以用有限合伙企业作为持股平台具体，涉及的难题就有：

1、谁当持股平台的GP？某个高管当？还是经营班子成立公司一起当？成立公司注册资本设置多少，持股比例怎么确定？

2、合伙事务由谁来执行？GP有哪些权利，又有哪些责任？

3、合伙人会议如何召开，又拥有哪些权限？

4、流转、退伙、入伙、收益分配等具体事宜怎么操作？

其他还有主体适格性、实施流程、人员范围、数量分配、考核机制、锁定期、上市后减持规则等等很多问题，在实践中也不一定好解决。从深层次看，国企员工持股之所以难，主要是利益干系人缺位叠加国有资本管理要求限制带来的灵活性缺乏，导致方案设计的腾挪空间有限。限于篇幅，国有企业股权激励/员工持股的典型案例我们会在华扬资本微信公众号“股权激励观察（hiyou-ei）”中进行分享。

因研究报告长达几十页，头条发布篇幅有限，如需要《2020年股权激励研究报告》（完整版）可头条私信沟通。