财报福尔摩斯系列之十三

大家好，这里是"明说资本"，今天和大家聊聊"并购与财务舞弊"这个话题。

不知道你有没有这么一个感觉，只要上市公司发布重大资产重组公告，就像中了彩票一样，兴高采烈。因为复牌后，可能就意味着几个涨停板嘛。

然而，最近两年，商誉暴雷、业绩巨亏、并购后遗症频发，"并购行情"已经演变为"天坑"行情了。

2019年年报刚刚披露完毕，这种并购"天坑"故事，可谓高潮迭起。

亚太医药亏损20亿，同比下滑1150%，根源就是三年前并购标的被出表。

华谊兄弟，巨亏近40亿，根源就是，前几年以10个亿估值收购仅成立一天的东阳浩瀚，又以10个亿、溢价7万倍收购冯小刚的东阳美拉。

万达电影，巨亏47亿，商誉减值近60亿，也是源于一系列高价收购。

天齐锂业，巨亏近60亿，惨不忍睹，其根源就是智利一项目商誉减值50多亿，而这个项目刚并购1年，账上还有200亿商誉等待减值。

据不完全统计，目前A股可能还有将近2万亿商誉。说到这里，你对并购是不是有些惊悚呢？

那么，为什么并购一下子成为"天坑"呢？

其实，你只要搞清楚这三点，就全明白。哪三点呢？目的不纯、过程不正、结果不善。下面让我们来看看。

第一，目的不纯。

借用现在最流行的一句话"不忘初心"，我们来看看并购者的初心是什么。我觉得不外乎三个方面：做大做强、并购利润、圈钱套利。

做大做强。就是为了完善产业链，并购上下游优质标的，减少交易费用，实现长足发展。

并购利润。根据当前A股规则，连续三年不盈利就要"披星戴帽"，创业板直接退市，为了保壳、续命，上市公司不遗余力并购。这样看来，与其说是并购，倒不如说是"买利润续命"。

圈钱套利。如果被收购的公司，是实控人"潜伏"的公司，或者关联方的公司，那么，是不是左手倒右手？

这三个目的，第一个目的当然是好的，第二个是中性，第三个就是圈钱，但上市公司往往打着第一个目的的幌子，实现第三个目的。我们哪能区分什么目的呀，一句话，初心善良的不多。

第二，过程不正。

首先，高估值、高溢价。与评估公司串通，给一个高估值。然后，再来一个高溢价，形成巨额商誉。比如，华谊兄弟以7万倍的溢价，收购冯小刚的东阳美拉；以10亿估值收购成立仅仅一天的公司东阳浩瀚。

其次，增发、贷款。上市公司只要为并购进行定向增发，或者申请并购贷款，投资机构或银行往往趋之若鹜，韭菜的钱不用白不用。

第三，结果不善。

并购的结果大多是三个。

其一，上市公司往往利用并购行情，拉升股价，进行所谓的"市值管理"，乘机减持，套现走人。

其二，热恋之后，劳燕分飞，留下一地鸡毛。亚太医药2015年并购上海新高峰，实现四年超高业绩，在业绩对赌期之后，2019年上海新高峰便翻脸不认人，业绩也大幅下滑，高管离职，变为空壳公司，亚太药业将之剔除报表，巨亏20亿。

其三，几年后，现在甚至1年后，大幅计提商誉减值，或一次性全部计提商誉减值。天齐锂业花200多亿并购智利SQM公司，仅仅1年计提50多亿减值。这样，所有圈钱过程都已成往事，烟消云散。

最后，明说资本真的要提醒大家：A股并购大多都是剧作家，都是局，都是"天坑"，擦亮眼睛，不要轻信实控人编织的那些并购鬼话。

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