明问IPO系列

四、在我国除上市外，股改还有意义吗？

理论上说，除了上市外，股改还是有意义的，这是由股份有限公司与有限责任公司相比具有的天然优势决定的。

（一）有限责任公司与股份有限公司之异同

有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。

有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面：

1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司发起人为2人以上、200人以下，但股东人数没有上限（注：股东和发起人是两个不同的概念）。

2、股东对外转让股权的难易程度不同。有限责任公司股东对外转让股权受到较多的限制，股份有限公司股东对外转让股份比较自由。

3、股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，且出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，且股票可以转让、流通。

4、公司治理机制不同。有限责任公司可以设立董事会及监事会，也可以不设立董事会、监事会；而股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司章程必须载明董事会及监事会组成、职权和议事规则。

5、财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经注册会计师审计，也无需公告；在股份有限公司中，由于股东人数众多，所以会计报表不但须经过注册会计师审计并出具审计报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还须公告其财务会计报告。

（二）股改意义

从上面的比较中可以看出，相对于有限责任公司，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际经济生活中，这些优势将成为实际的竞争力，从某种意义上说，也是股份制改造的意义所在。

1、股份有限公司的筹资优势是与生俱来的。一是设立方式。股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式；二是股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本。三是股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑。

2、股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。

3、进行股份制改造是公司上市的前提条件。

表:有限责任公司与股份公司比较

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