《IPO上市流程全解析》

□益辉（国家金融师）

今天回复正在筹备上市或者已经排队的上市公司的一些问题。上市前期如何进行准备？ 阿里上市经过了16年的努力。IPO上市需要按照一定的流程来进行，不过IPO上市流程非常复杂，其中任意一步不能达到标准，都将会使整个IPO上市失败，具体把上市流程初步介绍如下，当然合规步骤具体细节肯定保荐人、券商、审计、律师进行多则三年、少则一年期以上的辅导辅导：

01

项目开拓与立项

投资银行（以下简称投行）工作人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与该企业的相关人员进行沟通联络，并最终获得对方认可，然后聘请证券机构为其提供证券发行的承销保荐服务的过程即为项目开拓的过程。

如果企业与证券机构达成合作意向，即可进入公司立项程序。进行项目开拓的人员需要依据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件。立项审核小组审核通过后，投行工作人员开始为其提供服务。

02

对首发公司进行辅导

根据证监会的规定，申请首次公开发行股票前，发行人需聘请保荐机构对其进行发行上市前的辅导，并由发行人所在地证监局进行辅导监管。辅导结束，发行人所在地证监局为其出具“辅导监管报告”后，发行人才可以向证监会提交首次公开发行股票的申请文件，具体辅导流程如下：

1、签署辅导协议：对于申请首发的企业，若该企业是股份有限公司，投行工作人员应与其签署辅导协议；若该企业是有限责任公司，则需要改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。

2、报送辅导备案材料并公告：辅导协议签订后，投行工作人员会制定具体的辅导计划，并向发行人所在地的证监局报送辅导备案材料。辅导备案材料报送后，在当地证监局规定的期限内，发行人应在当地刊登公告。

3、进行辅导工作：投行工作人员会组成辅导工作小组，对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课。授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。

4、申请辅导验收：辅导工作结束后，投行工作人员向当地证监局报送辅导工作总结报告，提出辅导评估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后，向其出具“辅导监管报告”。

03制作申报材料

项目立项后，投行业务人员开始进行调查。调查需要根据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》及《联合证券投资银行业务尽职调查工作指引》的要求进行，并形成工作底稿。

在尽职调查的基础上，投行人员应依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的具体规定，编制发行申请文件。

在全套申请文件制作完成后，投行业务人员需要向投行业务支持总部提交内核申请文件。投行业务支持总部对内核申请文件进行预审后，提交内核小组进行审议。内核小组审核通过后，投行业务人员可与发行人进行协商，最后正式签署承销协议与保荐协议。

04向证监会报送发行申请文件

报送证监会的发行申请文件包括一份原件和若干复印件，并需要对申请文件的原件进行扫描，制作光盘，与纸版申请文件一并报送。

投行业务支持总部有专人负责与证监会进行日常接洽，掌握其接受申请文件的具体流程等相关信息，投行业务支持总部也会对申请文件的形式合规性进行审查，并协助经办人员依据证监会的受理流程提交申请文件。

05证监会预审和初审会

申请文件报送证监会后，证监会将指定两名预审员专门负责对该项目的预审。预审完成后会进入初审环节，依据初审会意见对申请文件进行补充修订后，证监会将以提交申请文件的时间先后顺序为主要依据，安排发行人接受发行审核委员会的审核。

经发审会审核通过的发行人接受发行审核委员会的审核。经发审会审核通过的发行人，需按照发审会意见对申请文件进行补充修订。在补充修订完成后，在准备发行前依据证监会通知的时间进行封卷工作。

封卷工作完成后，发行人、保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构，应该依据证监会的通知向其提交“会后无重大事项的承诺函”。承诺函提交后，证监会将向发行人颁发正式的发行核准批文。

06询价推介及发行

取得证监会正式的发行核准文件后，首次公开发行股票、公开增资发行股票和非公开发行股票，均通过询价的方式确定发行价格，公开发行证券的，需在证监会指定的信息披露媒体（中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报）及交易所网站上进行公开信息披露。证监会颁发了《证券发行与承销管理办法》，对证券发行工作进行了规定。

07发行与挂牌上市

首次公开发行股票的未上市公司，通过交易所的交易系统发行股票，并将该公司的所有股票托管在登记结算公司。在发行完成后，发行人需要申请在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。上交所颁布了《首次公开发行新股发行和上市指引》，深交所颁布了《首次公开发行股票发行与上市指引》，对发行和申请上市的相关事宜进行了规定。

上市公司公开发行证券，也应通过交易所的交易系统进行发行，将发行的股票托管给登记结算公司后，可申请新发行的股票上市交易。上市公司非公开发行股票的，发行完成后也应进行托管和申请上市交易。

阶段

主题

内容

第一阶段

成立股份公司

·确定成立途径（股份改革）

·制定改制方案

·聘请验资、资产评估、审计等中介机构

·申请设立资料

·召开创立大会

第二阶段

上市前辅导

·聘请券商（主承销资格）

·辅导期≧1年，有效期3年

·上市方案与可研报告（董事会）

第三阶段

股票发行筹备

·确定发行结构

·发行目的

·发行规模

·分销架构

·投资者兴趣

·估值

·草拟招股书

·准备法律和会计文件

第四阶段

申报和审议

·申报材料制作

·开始审议程序

·估值/定位

·准备对监管部门的意见提出回应

·刊登招股书

第五阶段

促销和发行

·审核通过后决定发行

·推出研究报告

·准备分析员说明会和路演

·向研究分析员作公司和发行的介绍

·询价、促销

·确定规模和定价范围

第六阶段

股票上市及后续

·定价

·股份配置

·交易和稳定股价

·发行结束

·研究报道

·后市支持