科创板、香港、纳斯达克上市条件、利弊以及上市前准备工作分析？

（益辉财经评论）

科创板概念刚出台时，就被市场称为中国版“纳斯达克”，由于科创版在定价、交易等一些环节上与港股市场接近，上市企业多了一个选择之后，那么，面对科创板、香港、纳斯达克，企业上市应该作何选择？并且哪一个市场来首发呢？

要选择在哪个市场上市，首要上市企业条件要满足该市场的上市条件，因此，要了解三地不同的上市规则。从三个市场的上市行业定位、上市条件指标、发行制度、交易制度、退市制度等方面逐一对比，通过下面图文，以期让企业上市前有一个清晰的标准和图景。

第一步：对比上市条件，更符合哪个市场？

从资本市场看来，科创板重大的进步包括首次将核准制改为注册制;允许同股不同权、VIE架构及红筹股在满足一定条件下上市；定价机制采用询价机制，进一步实现市场化；交易规则进一步放宽。这些条件的放宽也使科创板进一步与港股和纳斯达克市场的机制靠拢。

从上市的财务指标来看，科创板的一大突破是打破了盈利的桎梏。但是一名IPO行业资深人士表示，对于非盈利企业，其实科创板对于其市值规模的要求并不低。一些企业可能会面临一个尴尬的情况，即非盈利时期需要资金支持时会因为市值规模而被挡在科创板门外。

对于红筹企业来说，从制度设计上，科创板衔接了《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号，下称“21号文”），为红筹企业提供了无需拆红筹直接境内上市的机会。但根据21号文，已在境外上市的大型红筹企业，市值需不低于2000亿元；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入需不低于30亿元且估值不低于200亿元。

尽管此次科创板规定对于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未上市红筹企业上市标准降低为市值不低于100亿元/市值不低于50亿元且最近一年营收不低于5亿元，但总体而言，红筹企业的科创板门槛仍然较高。

与其他两个资本市场相比，科创板的上市财务指标与香港主板更为靠拢，不过香港主板在去年新规中对于未通过主板财务资格测试的生物科技企业门槛大幅降低，并允许同股不同权企业上市和已经在欧美上市的创新型企业在港二次上市。根据上述新规，其中对符合一定业务条件的生物科技公司仅要求上市时市值至少达到15亿港元，且申请人有充足营运资金以应付上市文件刊发日起至少12个月所需开支的至少125%。

而香港创业板对上市企业的门槛就更低了。根据香港创业板上市规则，其对拟上市企业无任何盈利要求，仅要求上市时的预期最低市值1.5 亿港元；公众持有的股本证券最少由100个人持有；以及前两个财政年度经营业所得的净现金流入总额必须最少达3000万港元。

香港创业板当时也是为了鼓励创新型企业而设，但目前香港创业板的发展离当初的设想越来越远，相对于纳斯达克市场，香港创业板市场上市标准过低，过于依赖市场流动性的提高，而信息披露制度和估值定价体系不够完善，导致参与者稀少，成交量萎缩，流动性枯竭，市场连续下行，这也是上交所科创板需要避免的教训。

相较而言，纳斯达克的分层则更为丰富。根据纳斯达克的上市指引，纳斯达克市场共有三个分层市场，针对不同的层级给予不同的约束条件。具体来说，“全球精选市场”吸引大盘蓝筹企业和其他两个层次中已经发展起来的企业；“资本市场”主要用来吸引规模较小、风险较高的企业；还有介于两者之间、吸引中等规模企业的“全球资本市场”。从纳斯达克三层次中的“资本市场”的上市规则来看，上市财务要求已经非常低了。

有资深人士分析称，如果做个比喻，对于创新型企业，纳斯达克和香港市场对创新型企业更像天使投资人的角色，更愿意在初期给企业融资的机会，哪怕这个盈利模式还不是那么成熟、市场上并无先例，而科创板则更偏向于已过初创期、在成长期的企业。

上市条件门槛的降低需要成熟的投资人和后续的制度来支撑。不同市场的投资人看懂风险、管控风险的能力亦有差别。该资深人士表示，相对而言，因为已发展较为成熟，香港市场和纳斯达克市场的投资者是比较理性、有经验的投资人，所以即使将上市门槛放低也仍然比较可控。并且，退市机制也比较完善。

纳斯达克市场2016年IPO数量只有70家，但退市企业却有244家，相当于当年IPO数量的3倍多。近年来，纳斯达克退市率最低的一年发生在2014年，但也达到了32%。

科创板将实行号称“史上最严”的退市制度，不过上述资深人士认为，在落地到执行层面的过程中，还牵涉到市场环境、法律环境等问题，最终实际效果如何有待检验。

企业在选择上市地点时，是否符合当地市场的上市条件是头等大事。这当中，如果以行业来分，生物医药科技企业较为特殊。由于港股市场对于其上市的门槛做出特殊降低处理，因此上述资深人士建议还未盈利的生物医药研发类企业可以优先考虑香港市场，因为科创板对于非盈利企业的市值要求较高。

第二步：哪个市场会有较高估值？

如果各地均符合上市条件，那对于企业来说，第二步就要看看在哪个市场会有较高的估值。在科创板火箭速度推进之下，多家公司已表明自己已开始进行科创板上市准备工作。根据记者从市场上了解到的情况，也有已经够上主板申请条件但如今也在科创板和主板之间做着选择题的企业。

这些企业考虑科创板的原因中显然也包括对于科创板估值情况的良好预期。事实上，相似的情况在香港市场上曾一度上演，但目前看似乎并不美好。去年，港交所允许同股不同权等创新型企业在香港上市之后，市场当时一片看好，而众多独角兽和新经济股票也扎堆赴港上市。但有数据统计，截至去年10月上旬，港股市场共完成超过160只新股IPO，其中有超过120只股破发，破发率超过75%。

对于科创板也是如此。多名专业人士均认为，在初始阶段，科创板也存在各种不确定性，市场和投资人需要一定的时间来充分了解这个市场，这也是正常的发展规律。不过，他们都提到，科创板有一大亮点不可忽视，即保荐机构相关子公司的跟投机制，由于保荐机构需要自己真金白银地进行跟投，因此这会使得定价在拟发行人和券商之间有一定的博弈，保荐人在其中可以起到一定的平衡作用。

另外，不同的市场由于投资偏好的差异对不同行业也会有一定估值的区别对待。上述资深人士举例称，具有冒险精神的纳斯达克市场投资人对高科技股就比较有好感，也将纳斯达克塑造成了科技股的高估值“天堂”；而香港市场对奢侈品类股票则有一定的偏好，也和其贸易港口的城市功能有关。

第三步，企业上市准备一般包括两个方面工作？

即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。

一、董事长要考虑的事情。1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。

2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。

3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。

4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?

5.预计上市时间、上市费用、机会成本。

6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?

7.哪些是不确定因素以及防范措施?

8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?

二、董事会秘书是企业上市的先行官。董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。

拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。

三、企业上市筹备阶段的工作协调。企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

1.上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。

设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战，其主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作;企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。

2.聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作。

3.企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作。 业必须尽快建立一个上市项目小组，负责统筹整个上市方案，具体工作包括：

1、 按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法； 领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据。

2、 协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划； 与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等； 监管及协调各专业人才之间的工作及进度，确保工作顺利完成及合理收费；

3、 在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。为了完成以上任务，企业应尽快聘请一家顾问公司或一全职的专业人士，负责全面的统筹工作。

第三是上市架构重组。有些公司成立时是以私人公司或以合伙形式创立的，如果要上市，就必须转为有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滚存盈利，将不可计入新公司的未来可分配利润之内。第四是账目整理。一般说来，整理账目及会计师查账是上市各项工作中耗时较长的一个环节。因此，会计部门应直属于上市项目小组，以便工作顺利进行。具体如何整理账目，则需要在充分了解企业的现存账目的情况下，根据会计师可能会提出的要求及税务安排的配合等，再由上市小组订立具体账目整理方案。最后是税务安排。如果企业计划上市，一切上市前的税务必须正常化，例如所有的税务漏报、漏缴，都属于上市前清理工作的范围。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的分配。背景顾问公司及专业人士，应具备以下条件：

1.对内地、台湾、香港及国际会计制度及标准有深入的认识；

2.对香港上市条例及公司法等有一定的了解；

3.对上市程序有一定的经验；

4.能有效地应付国际会计师的审计要求；

5.具组织及领导才能；

6.愿意承担责任；

7.愿意随时超时工作；

8.操流利的普通话、英语及广东话。