老俞开课丨5-8胡敏、江博的退出和新东方VIE的设立

第五讲 雾里看花

1

和ETS的是是非非

2

新东方和ETS的战略合作是如何达成的

3

新东方的发展，为什么没有太受内部争执的影响

4

回到新东方领导岗位

5

新东方总部发展的艰难历程

6

新东方分校发展：个人发展与组织规范

7

老虎基金进入新东方

8

胡敏、江博的退出和新东方VIE的设立

最后一点，来讲一下当初新东方决定上市后，出现的一些情况，标题叫“胡敏、江博的退出和新东方VIE的设立”。

新东方要上市的话，首先要设立一个新的管理结构。因为中国的公司到美国去上市，是不能直接去上的，也就说在中国的管理架构是没法变成国外上市公司的架构的。当时有一个通行的做法，叫做把管理架构改成VIE。

VIE的基本概念就是你要在海外成立一个影子公司，这个影子公司倒过来通过协议的方式，把国内公司的权益100%委托给它，所以最后实际上是这个影子公司上市。影子公司一般设立在香港，或者开曼群岛，这样有一个VIE结构就可以直接跟美国的上市结构对接。

新东方就开始设立VIE结构，要把股份移到海外去。当时新东方的另外两个创业元老、也为新东方做出过比较大贡献的胡敏和江博要退出。

胡敏是新东方雅思项目的创始人和国内四六级考研项目的创始人，江博是新东方新概念项目的创始人，他们两人手里都持有新东方的股票。当时他们在管理的岗位上，我回到董事长和总裁位置以后，他们就从管理岗位退下了，他们觉得在新东方待着，可能没有什么太多的发展前景了，所以就提出要退出新东方。

他们来跟我谈的时候，我就跟他们说：“你们可以不在新东方干，但是你们最好把股份留着。”为什么把股份留着？因为这个股份未来如果新东方上市了是很值钱的。但是他们比较担心，一个是新东方能不能上市成功，第二个他们觉得如果未来等着这个股票的话，可能还不如现在拿了现金更加保险。

当时胡敏老师可能已经决定自己出去以后，也要重新办一个培训机构。所以胡敏跟我说：“如果我出去再办个培训机构，我还拿着新东方的股票，我从感觉上就不对。等于一方面赚着新东方的钱，一方面还要跟新东方对着干，那我还不如把股份让出去。这样我出去如果我再开个培训机构的话，从心理上都没有问题。”你看这些人人品都还挺好的！

最后他们就决定要把股份卖给新东方的其他股东。当时价格已经比较高了，每股按照美元比的话就是3美元，但是我跟他们说：“如果你现在就要现金的话，新东方是没现金的，而且以后到底能不能上市成功也不知道，所以现在要3美元让我把股票收回来，因为当初股票都是我送给你们的，这是不太可能的。如果要的话，我们一定要打个折。”后来打成了对折，就是差不多1美元、1.5美元左右，最后把他们手里的股份给收回来了。

收回来其实每个人都想要，但是谁都没有钱，而这个股票是要收回来的，他们两个也在等着现金，那怎么办呢？我就开始以个人的身份向我周围有钱的朋友借钱，借钱以后把股份给全部收回来。收回来他们就拿到了可观的现金，也就很开心地离开了。

我估计他们后来还是有点后悔的，因为上市以后，每一股超过了3美元，上市当天就变成了每股5美元，今天新东方每股变成了100美元，但是当时打对折就变成1.5美元。但对于他们来说，依然是一个很好的收益，因为一下就能拿回去一大笔钱。

收回股份以后，老虎基金说，既然你们没钱，我们还是按照3美元一股把你们的股份收回来。所以又过了大半年，我们又把收回来的股份让渡给了老虎基金，这样我们每人从股份中间又赚了一点钱。

当时其实有这样一个经历，因为胡敏和江博的股份大部分都是我送的，我就跟其他股东说：“你看这个股份都是我送的，那还回来就还给我了，而且又是我借钱把股份给收回来的，那按理说这个收益都应该给我。”

这些股东就说：“你送给他们的就属于大家的了，收回来也就应该是大家的，不管当初发生什么情况，现在赚的钱大家都应该是平分的。”所以后来这个钱就平分了。

新东方在这个过程中间请了国际团队、国际顶级的律师事务所，把VIE结构给搭建好了。到现在为止，国家还是允许到海外上市的公司搭建VIE结构，政府一直想要把VIE结构和国内的结构进行融合、打通，使国内资本到海外资本市场可以同步上市也好，或者说分拆上市也好，但是因为各种原因还没有打通。

所以阿里巴巴、腾讯、百度、新东方、好未来等，到现在为止都还是以VIE结构作为在美国的上市公司的主体。当然这个不影响在中国的发展，也不影响中国政府和部门的收税和管理。新东方也是搭建了这样一个VIE结构，有了去美国上市的公司的平台。

在这个前提之下，新东方就开始全面启动了到海外上市的人员结构的配置。这里面最重要的人员配置其实就是真正能够帮助新东方上市的财务团队，以及最高领导CFO，就是Chief Financial Officer，配置好这些团队才能够把新东方弄上市，这就是我们下一讲要讲的内容。

7月-9月，“老俞闲话”将在80天的时间里，连载《蛋壳来了》APP上的“新东方成长历程”音频课程和由此出版的新书《我曾走在崩溃的边缘》文字内容。