新潮能源新任管理层接管公司遇阻

新潮能源内斗一直是投资者关注的焦点，近日，新潮能源控制权之争再度升级，新的管理层在接收时遭到了原董事长刘珂方面带领的高管团队的反对。

控制权内斗背后，还牵涉一桩6亿元的纠纷案。随着内斗的不断升级，新潮能源2020年净利润亏损26.56亿元，一年亏损掉了比前三年累计净利润20.46亿元还多。然而，在公司业绩大幅亏损的情况之下，公司四位董监高税前年薪近百万元。

1 财经观察站

作者 思宁

内斗升级：新管理层接收遇阻

新潮能源股东与管理层的冲突已持续近半年。内斗事件可以追溯到两年前。

2021年4月26日，顺亿能源等9名合计持有新潮能源10%以上股份的股东向公司董事会提请召开临时股东大会，要求审议包括免去新潮能源时任董事长刘珂董事职务等多个议案，“免去损害上市公司利益和未勤勉尽职的董事、监事职务”。9家股东称，提请召开临时股东大会的根据是《中华人民共和国公司法》和《山东新潮能源股份有限公司章程》的相关规条。

在原董事会、监事会均拒绝召开的情况下，7月8日，九大股东在上海召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过罢免刘珂、范啸川、程锐敏、张晓峰、徐联春、杜晶等6名董事以及刘思远、陆旭等2名监事。

同时，该次临时股东大会上选举产生王进洲、潘辉、王兆国、黄刚、覃业贵、肖义南等6名董事以及吴玉龙、邵侃等2名监事。

对此，上海证券交易所为此次股东大会开通了网络投票系统，中国证券登记结算有限责任公司为股东大会召集人提供了股东名册。

此外，上交所和山东证监局以发函的形式对此次会议表达了关注。上交所要求新潮能源尽快核实上述股东大会召开的情况，如涉及信披义务，应依法对外公告。要求相关股东依法合规行使股东权利，不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。山东证监局要求公司各方应在法律法规与公司治理框架下解决问题，支持公司及股东依法合规行使权利；应严格落实信披责任与义务，维护证券市场秩序。

然而，新潮能源并未对此次会议的召开情况进行公告。

7月21日，新潮能源新管理层进驻公司北京办公地点，要求被罢免的董事、监事及被免职的高管履行股东大会及董事会决议，依法向新任管理层移交公章、证照等文件。不过，该要求遭到拒绝。

7月22日，新管理层召开新闻发布会宣布，在章证照正式移交前，公司所有商务活动及签署合同，均需要获得新任董事会成员书面确认。

对此，原管理层则表示，对于对方在公司办公场所召开的媒体发布会内容一概不予认可，公司将尽快恢复正常经营管理顺序，并通过法律手段维护自身合法权益。

根据新潮能源发布的公告显示，今日（7月23日），将召开2021年第一次临时股东大会，会议将只有一项议案：《关于相关主体变更承诺事项的议案》，该议案将可能直接影响相关股东方提名董事、监事的格局。

法院认定新潮能源存在抽逃出资2.2亿

为何要罢免新潮能源原高管团队？新管理层认为，新潮能源原董事会长期受刘珂控制，公司治理结构存在严重缺陷，公司及广大股东利益遭受严重侵害。

公开资料显示，2016年12月22日，新潮能源投资6亿元参股哈密合盛源矿业，并与合盛源的三位股东深圳华瑞矿业、张国玺、石永兵签署增资扩股协议，增资后公司持有合盛源45.59%的股权。

然而，新潮能源此次入股哈密合盛源的资金最终流入董事长刘珂的“口袋”，引发股东愤怒。

2018年5月份，新潮能源公告称，合盛源与其客户发生债务纠纷，哈密市伊州区人民法院在执行上述案件时冻结公司账户资金2832.64万元。

然而，新潮能源不服法院一审结果提出上诉，向哈密市伊州区人民法院提请“案外人执行异议的申请”等诉讼程序。

二审法院查明，新潮能源6亿元资金进入合盛源账户后，合盛源立刻向三沅公司投资3亿元，三沅公司随即又向华翔（北京）投资有限公司转入3亿元，后华翔公司又转入中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称为“中金创新”）2.2亿元，而中金创新与新潮能源的法定代表人同为刘珂，公司之间存在关联关系。上述事实足以使人对新潮能源存在抽逃出资的行为产生合理怀疑。

2020年12月3日，哈密市中级人民法院作出二审判决，驳回新潮能源执行异议一案的诉讼请求。

2021年1月6日，绵阳泰合、上海关山等新潮能源股东就此事共同致函时任董事范啸川、徐联春、程锐敏，独立董事张晓峰、杜晶，监事刘思远，要求其依法履行职责，针对上述事项开展调查，并代表公司通过法律手段向刘珂、中金创新追讨2.2亿元资金。然而，范啸川等人至今未予回复，也未采取任何法律行动。

新管理层当场表示，公司原董事长刘珂涉嫌将新潮能源巨额资金，通过层层嵌套投资和借款方式最终转至其实际控制的中金创新，至今未归还，导致新潮能源被列为被执行人，被要求在新潮能源对合盛源公司抽逃出资的范围内向合盛源公司的债权人承担清偿责任，并使新潮能源银行账户遭受司法冻结的双重损失。接管公司后，新任管理层将依法向刘珂追讨被其侵占的2.2亿元资金，还要彻查此前新潮能源为华翔公司25亿元贷款提供“暗保”事件。

据悉，广州农商行曾于2017年6月28日、2017年8月3日分两笔向华翔（北京）投资有限公司发放25亿元贷款，并由新潮能源等公司提供了担保。

2020年11月3日，广州农商行向新潮能源致函，要求其履行担保责任，但公司原董事会却延迟4个月才进行信披，这让股东们提出了三大疑点：

其一，从信息披露时点来看，广州农商行于2020年11月3日向包括新潮能源在内事涉该案的三家上市公司同时发函，广州市中级人民法院于2020年11月23日就该案件已正式立案。事涉本案的另外两家上市公司于2020年11月即依法予以公告，而新潮能源直至2021年3月4日，经媒体广泛报道后才予以公告，较其他上市公司而言，信息披露晚了4个月之久，且在公告前，新潮能源主要子公司股权均已被广州农商行系数冻结，新潮能源原董事会为何一直对此“装聋作哑”？

其二，从历史公告内容来看，2021年2月10日，上交所曾就华翔公司向中金创新汇入2.2亿元事项向新潮能源下发《监管工作函》，2021年2月24日，新潮能源董事会在监管工作函回复公告中称“华翔公司支付的上述2.2亿元补仓款来源于第三方金融机构的2017年6月发放的融资款”，依常理来说，华翔公司对外融资属于商业机密，刘珂及中金创新是如何获悉华翔公司商业机密的？刘珂既然能精准掌握所谓融资款的发放时间为2017年6月，刘珂与华翔公司至今到底存在何种密切关系？同时广州农商行向华翔公司发放第一笔15亿元贷款的时间恰好是2017年6月28日，那新潮能源公告中提及的“第三方金融机构”到底是不是广州农商行？如果上述回答属实，则证明刘珂及中金创新至少应当是华翔公司25亿元贷款的知情者？如果仅是知情者，刘珂为什么在广州农商行向新潮能源发函、广州中院正式立案且案件信息可以公开查询、其他两家上市公司均进行公告、乃至新潮能源主要子公司股权被广州农商行全数冻结后，依然选择隐瞒此事呢？

股东们认为，刘珂不仅与25亿元担保事项的借款人华翔公司关系密切，而且与贷款人广州农商行的联系也极其紧密。根据多家上市公司公告及公开信息，广州农商行曾向刘珂控制的北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）提供10亿元资金参与沙钢股份的定向增发，曾向刘珂控制的北京中金君合创业投资中心（有限合伙）提供12.3亿元参与新潮能源定向增发，刘珂控制的主体在广州农商行多笔对外投资（如“长江财富-中金2号专项资产管理计划”等）中担任财务顾问。鉴于刘珂及其控制的中金创新与华翔公司、广州农商行的紧密关系，以及刘珂在25亿元“暗保”事项曝光前后的种种异常举动，“刘珂在华翔公司25亿元贷款及新潮能源担保中究竟扮演何种角色？”

业绩巨亏26.56亿，董监高仍拿百万年薪

公开资料显示，新潮能源前身是一家以纺织、电缆等为主营业务的乡镇企业。此后公司转型以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务。1996年公司经过股份制改造后上市。

2017年至2019年，新潮能源业绩连续三年实现正增长。2017年实现净利润3.67亿 同比增长301.99%；2018年实现净利润6.01亿元 同比增63.91%；2019年实现净利润超10.78亿，同比增长79.37%。

然而，好景不长，这一业绩增长并未继续保持，2020年新潮能源由盈转亏。

2020年，新潮能源巨亏26.56亿元。今年一季度报告显示，报告期内公司实现营业总收入12.12亿元，同比减少23.27%；归属于上市公司股东的净利润为2.53亿元，同比减少66.20%。

值得注意的是，新潮能源2021一季度营业成本5.7亿，同比下降34.4%，高于营业收入23.3%的下降速度，毛利率上升8%。期间费用率为20.3%，较上年升高4.2%，对公司业绩形成拖累。

不难发现，新潮能源在业绩巨亏的情况之下，公司四位前董监高税前年薪近百万元，这也让股东不满。

有股东代表认为，以董事长刘珂为代表的前董监高管理及经营能力不足，导致公司2020年净利润、市值大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。