“独董不独”，漏夜闪辞，A股“独董”生态待变

据近日上市公告，近期独立董事辞职的公告陡然增多了起来，并且多数辞职的独董任期尚未到期。而今年恰好是中国独董制度诞生20周年，这一现象恐引起A股“独董”生态变化。独董这个活儿越来越不好干了，这个献礼的礼物太沉重。

其实，股民都明白，A股市场的许多问题，和“独董”脱离不了干系。上市公司“揣着明白装糊涂”；监管部门的制度引进设计很完美；“独董”履职看上去挺到位，如今的一波独董辞职潮令人费解。

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入中国公司法人治理结构体系之中。

独董的职业特征最根本的是独立性和专业性。很多上市公司聘独立董事无形中提升了公司形象，便于市场融资。担任独立董事的，多为社会名流。如专家学者、离任总裁、商界成功人士等。他们眼界开阔，经验丰富，能为企业提出实用而中肯的建议。当企业需要政策扶持时，就会聘请有从政经历、律师背景的人担任独立董事，来帮助分析和预测政府行为，以便企业能审时度势，有效利用好政策环境。

但实际情况是，“独董难独”或“独董不独”。一是独董人选是由上市董事会提名，并由股东会选举产生的，按照程序控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。二是由于实际控制人权力过大，独董一般也不愿意唱反调，不是原则性问题一般都略过、跟着投票。毕竟投反对票还需要陈述理由，更花时间也更麻烦。独董们需要名利，上市公司需要专业背书，算是一个比较合理的双赢选择。三是独董的责权利不对等，积极性不高，也有的人把独董变成合法敛财的途径。

一直以来，高校盛产“独董”也成为“独董生态”中独特的风景。而康美案最终的落槌，或许也促使一些高校教授做出了辞去独董的决定。后面，其他身份的独董也会慎重考虑退出的问题。

独董生态的变化，尤其是依法追究独董的经济责任和承担风险，为由于各种原因给上市公司背书的独董们以警示，对资本市场是大好事。有专家说：“当前的独董制度面临着几对典型的矛盾：较低的综合收益和较高的职责之间的矛盾；较低的话语权和较高的社会期望之间的矛盾；较低的参与性与较高的专业素养要求之间的矛盾”。这些矛盾的解决对促进资本市场的健康运行无益是非常重要的。

有业界的法律专家说，单说制度建设层面，目前的规则对独立董事的权限与履职、责任和义务，其实是有比较明确的规定和清晰的安排，制度建设已经比较完善了。“现实中出现的一些问题，更多还是在执行层面。一是很多上市公司并没有真从公司治理层面实际发挥独立董事的作用，更加需要他们开放地欢迎独立董事参与公司管理，接受监督、检查和问询等，并提供履职保障，充分发挥外部董事的作用。二是一些独立董事，本身或怠于行使权利，或抹不开面子，或不具备履职能力，使得制度虚设了。”这种说法有道理，但还是不够深刻。

笔者以为，独董制度就像股份制从西方引进过来后，在我们中国改革开放的大环境下运行了这么长时间，也并不是一股就灵，也出现了一些需要根据我国的社会主义制度和国情研究思考、调整完善的体制和机制问题。如果独董制度是非常合理严谨的，那么为什么会层出不穷的发生问题？按理说，好制度应该不能让好人办坏事，实际案列的深层次原因真的和独董制度无关吗？

下一步独董制度的优化，还是要跳出西方已经固化了的思维模式，不要简单的在执行层面下功夫。比如，在国有控股上市企业，独董的选拔能否试行上级委派制，从源头上解决独立于上市公司的身份问题，解决屁股决定脑袋的问题？再有，独董的薪酬待遇能否不在其任职的上市公司领取？

独董制度的优化还是要重点在解决人的问题。人是执行的主体，独董不应该成为兼职赚钱的营生，应该是一种使命和责任。讲资格、讲专业、讲资历，更要讲政治。