一条消息赚4000罚5万，陕西证监局给内幕交易上了一课

日前，陕西证监局公布了一则非法获取上市公司内幕信息从事证券交易的行政处罚书。当事人的女儿为知名投行中金公司旗下员工，中金公司在一次上市国企重组事项中担任独立财务顾问，这位父亲从女儿处得知内幕消息后，随即在股票市场上一买一卖，投入40余万元，获利4100多元，最终被证监局没收违法所得，并处以5万元罚款。

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这家上市公司为陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕西建工）(600248)。

2020年1月3日，延长化建对外披露《重大资产事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式，向公司控股股东陕建控股购买其持有的陕西建工99%股份，向陕建实业购买其持有的陕西建工1%股份，并吸收合并陕西建工。

此次交易构成重大资产重组，延长化建股票自当日起停牌，2020年1月17日复牌，上市公司简称变更为“陕西建工”。

陕西建工“借壳”延长化建上市，是2020年陕西推进国企资产证券化的重要举动，此前两家国企已进行过股权划转。

延长化建原为延长石油集团下的第一家上市公司，2019年8月30日，延长集团与陕西建工签署国有股权无偿划转协议，并于2019年9月24日经国有资产管理部门同意，按照协议将控股股东延长集团持有的上市公司29%股权无偿划转至陕西建工，2019年11月26日股权过户登记手续完成，延长化建控股股东变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西国资委。

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行政处罚决定书显示，陕西建工最初计划通过IPO方式实现整体上市，股权划转事项实施期间，相关方改变原计划，开始筹划陕西建工旗下相关资产业务通过与上市公司重组的方式实现整体上市。中金公司作为财务顾问就重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通，当事人陈桂明的女儿陈某霖就在公司组建的项目群中，并与其他同事有过互动。

陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群在2019年12月频繁讨论上市公司重组方案细节。2019年12月16日群内发布过请求国资委对重组事项予以协调的相关文稿，2019年12月18日发布过相关重大资产重组项目立项报告，2019年12月23日群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。2019年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。

以上事项均发生在2020年1月3日陕西建工对外披露《重大资产事项停牌公告》之前，属于内幕信息敏感期。延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项，属于《证券法》规定的内幕信息，且形成不晚于2019年11月。

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证券交易记录显示，2020年1月3日延长化建发布停牌公告前，陈桂明先是于2019年12月23日，以岳母“刘某花”的名义开立证券账户，并挂失激活岳母长期处于空置状态的银行账户作为第三方存管银行账户。

第二天，也就是2019年12月24日，“刘某花”账户全仓买入“延长化建”，净买入100,000股，净买入金额433，250元。2020年3月2日，该账户通过手机卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额216,500元；2020年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额221,500元，扣除相关费用后实际盈利4,163.88元。

2020年3月10日，“刘某花”证券账户向其工商银行三方存管银行账户转出资金474,785元，2020年4月27日该账户向陈桂明建设银行账户转出资金484,000元。

微信记录显示，在陈桂明于2019年12月23日开立账户之前的两天，父女俩所在的家庭微信群中存在多次长时间通讯记录，特别是12月21日20:31至20:49期间，有过两次合计时长13分2秒的语音通话记录。10分钟后，即20:59，陈桂明通过微信联系他人，请求协助以岳母刘某花名义开设证券账户。12月22日，家庭群中仍有长时间语音通话记录。

12月23日，刘某花工商银行的三方存管银行账户激活，并办理证券账户开户手续，随即于当日及次日由陈桂明建设银行账户净转入资金累计450,000元。刘某花工商银行账户12月23日向证券账户净转入资金51,000元，12月24日净转入资金382,335元，截至12月24日收盘净转入资金累计433,335元。

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最终认定，在内幕信息敏感期内，陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖发生联络，使用他人证券账户买入“延长化建”，并在股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。陈桂明控制使用的证券账户开立、三方存管银行账户激活、资金划转及交易“延长化建”时间，与本案内幕信息形成、发展、公开过程基本吻合，与陈桂明和内幕消息知情人陈某霖联络的时间高度吻合。“延长化建”系陈桂明首次买入，期间持股单一、买入意愿强烈，目的性较为明确，对此陈桂明未能作出合理说明，未能提供有力证据证明其并不知悉内幕信息，或者并没有利用内幕信息从事证券交易。

根据《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，陈桂明的上述行为构成《证券法》第二百零二条“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”所述的交易行为，最终陕西证监局决定没收陈桂明违法所得4,163.88元，并处以5万元罚款。

作者 | 图图 | 贞观作者