合作外企要注意，英文合同藏玄机

“当时签的英文合同上明明写的就是爱将150，设备拿到手就变成了爱将5，坏了还不给修，还说我们不给钱，这还有没有天理？……欺负我们不懂英文吗！“

2021年6月28日，被告A公司的代理人在法庭上努力抗辩着，但由于准备的证据材料不足，声泪俱下也难以博得法官在庭审中的同情，案件将如何发展犹未可知……

庭审结束后，我们的记者对涉案当事人A公司的代理人进行了采访，从他的口中了解到了整个案件的始末。

｜案件回顾｜

事情还要从2016年9月说起。

A公司是上海的一家印刷有限公司，它从一直合作的F租赁公司得知有一款名为Xerox iGen 150 Press的彩色数码印刷设备（文中简称“爱将150”）非常符合当前公司运营需要，有意从F公司租赁。

于是A公司负责人便找到F公司确认产品详细情况，通过F公司提供的宣传手册对该产品有了进一步了解，最终和F公司签订了爱将150的租赁合同，约定货到付款。

因为长期以来，A公司与F公司都存在管理人员重合的情况，在设备交易的全程，A公司对F公司抱有绝对信任，一切和实业公司D的接洽活动都是F公司负责，A公司并无任何人员参与此事。

（下图为F公司提供的设备介绍宣传册）

然而，当A公司收到设备的时候却傻眼了，“爱将150”赫然变成“爱将5”，无论从型号还是性能来说，都和之前从宣传手册上了解到的“爱将150”完全不是同一产品。

“当时签的合同是纯英文的，我们也看不太懂，人家（F公司）说设备就是这个，我们就签了。但是装机报告上写的确实爱将5，我们也觉得奇怪，但只能先凑合着用，然后去找他们负责人沟通，但是对方一直敷衍了事，不给正面答复。”

（下图为A公司收到的设备说明书）

然而机器用了一段时间后，开始故障频发。根据当时的合同约定，设备问题应由F公司和实业公司D负责，2019年，D公司也先后8次派技术人员来维修，但并无显著成效，严重影响了A公司日常工作。

“最过分的是，他们俩（出租人F公司和实业D公司）直接联合起来给我们发了个《停止服务通知书》，直接把爱将系统搞瘫痪了，还擅自将长期执行的3个月租金账期下调成1个月。我们本来就因为设备问题蒙受巨大损失，现在还一直被催帐，这真的是把我们公司往倒闭的绝路上逼啊……”

在此期间，A公司也多次试图通过微信和邮件等方式找F公司协商设备问题，不是被回绝就是被敷衍。最终甚至反被F公司以未能按时支付设备租金为由告上了法院。

面对倒闭危机，A公司开始寻求法律上的帮助，但是由于其先后请的两位律师对行业了解有限，没能掌握到F公司和实业公司D混淆机器设备的充足材料证据，失去了主要话语权。

“他们（F公司）跟法官讲，爱将150不是一台实物主机，而是虚拟的软件界面，肯定是胡说八道啊！不信你上美国施乐官网查，爱将150和爱将5完全就是两台不同的实物主机，只是外观相似而已！他们就是这样把我们骗过去的，现在又来糊弄法官……”

无计可施的情况下，A公司最终选择委托行业法律顾问来帮它解决这次危机。然而由于材料过于混乱，开始处理的时间也较晚，结果如何犹未可知，但已经造成的损失却无可挽回。

富士乐施的这一行为是否违反法律？融资租赁合同中对“狸猫换太子”行为责任又应当由谁来承担？记者就该案咨询了相关法律人士，得到了如下答复：

｜问答记录｜

■ Q1：F公司是否存在擅自替换标的物的的欺骗行为？

答：对比租赁物件接受确认书和发票就可以看出，本案中确认书上的设备与实际安装到货的设备并不是同一设备，原告F公司存在着故意混淆”爱将150“和”爱将5“的概念的嫌疑。并且按照《民法典》第七百三十五条融资租赁合同的定义，出租人购买的租赁物应当依据承租人的选择。本案中承租人选择的是爱将150，F公司购买的却是爱将5，这不仅违反法律，还涉嫌虚假宣传。

（下图为租赁物件接收确认书及发票）

■ Q2：针对涉案合同，A公司是否应当承担F公司提出的租金债务？

答：涉案租赁合同属于格式合同，出卖人F公司在被告A公司选择租赁物的时候起到了决定性作用，承租人受到了出租人的干预，这并不符合融资租赁合同的常理。况且通过查询法院大量相关判决，可发现F公司和D公司已经把这种行为模式化、套路化，作为敛财手段，以导致多家打印公司倒闭。因此A公司的债务偿还责任还应当根据涉案合同的性质再行商榷。

■ A公司的遭遇令人同情，但这绝不是融资租赁合同中的个案。

■ 尽管社会也相应建立了配套的机构和防范措施，如信用证支付、运输保险、商品检验、商务仲裁和信用咨询都对风险采取了防范和补救措施，但是中小企业对风险的认识和防范程度往往不足，合同中的有些”套路手段“又具有法律欺骗性质。

■ 面对大企业的“权威包办”，中小企业一旦不小心被诱导签订了早已谋划好的格式型的租赁合同，就会成为被不良商家敛财的工具。因此，做好风险防范永远是第一要务。

防范风险

法律指南

虽然租赁合同的风险无处不在，但企业也不必因噎废食，只要做好风险防控，警惕其中的陷阱圈套，融资租赁仍然是高效的经济运营模式。

■01 审查融资租赁合同出租人的资格

根据法律法规规定，融资租赁公司是指经中国人民银行批准以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构，并不是任何单位都可以进行融资租赁。

■02 明确标的物的型号、质量及标准

为了避免出现A公司遭遇的“狸猫换太子”问题，签订合同时应当反复确认标的物型号等详情，特别是面对外文合同，一定要谨慎再谨慎。并且由于融资租赁合同的标的物通常使用的时间较长，合同当事人应预先考虑磨损和消耗，明确双方责任。

■03 注意担保问题

租赁合同涉及采购担保、租赁担保、融资担保和司法担保四大担保问题。企业要做好对每一个担保人收入证明和信用证明的审查工作，最大程度避免出现因担保人个人原因而对企业造成损失的情况。

大公司固然有其权威性和行业优势性，但这也并不代表中小企业就可以任由其摆布。当企业感觉到自己已经不幸陷入格式合同的套路中时，一定要及时拿起法律武器采取恰当的补救措施来维护自己的合法利益。

比起普通律师，企业法律顾问在行业风险评估方面会更专业，能提供让企业在尽可能正常运营的前提下处理法律纠纷的方案。上述案件中的A公司如果在案发当时就及时选择专业的企业法律顾问，或许能挽回更多的损失。