长期投资是转让好还是撤资好呢？税务处理差异一次搞明白

一、长期投资转让税务处理

五岳公司成立于2008年7月，注册资本5000万元人民币，主要从事软件产品的研发、生产与销售业务。其出资方分别为甲公司与乙公司，其中甲公司出资2000万元，占比40%，乙公司出资3000万元，占比60%。2020年1月，甲公司将其所持有的五岳公司股权以2500万元的价格转让给丙公司，双方于2020年2月1日完成工商变更登记。转让日，五岳公司未分配利润尚有500万元。假定不考虑其他因素，那么，甲公司权转让所得为多少万元？

错误的做法：

因甲公司出资2000万元占比40%，应扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额500*40%=200万元；则甲公司权转让所得即为：

2500-2000-500*40%=300万元

那么，上述的税务处理错在哪了呢？

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

正确的做法：

根据上述规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，即500*40%=200万元不得在计算股权转让所得时扣除。因此，正确的股权转让所得计算方法应为：2500-2000=500万元

甲公司的股权转让账务处理：

借 银行存款 2500万

贷 长期股权投资2000万

贷 投资收益 500万

投资收益 500万计入会计利润交纳企业所得税。

二、长期投资撤资业务税务处理

塞外公司是一家专门从事医药产品研发与生产的企业，由甲、乙公司于2011年6月共同投资成立，注册资本共计1000万元，其中甲公司出资400万元，占塞外公司股份的40%，乙公司出资600万元，占塞外公司的60%股份，2020年8月，甲公司要求撤资，经股东会决议并按照法定程序同意了甲公司撤资，甲公司分得现金900万元。截止甲公司撤资前，塞外公司的未分配利润为500万元，盈余公积为300万元。那么，甲公司从被投资企业撤资应确认的所得是多少万元？

错误的做法：

参照股权转让所得的计算方法，即：900-400=500万元。

那么，上述的税务处理错在哪了呢？

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

正确的做法：

根据上述规定，正确的计算过程如下：

第1步：确认投资收回，即初始出资的部分400万元；

第2步：确认股息所得，即相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，（500+300）*40%=320万元；

第3步：确认投资资产转让所得，即900-400-320=180万元。

甲公司的转让账务处理：

借 银行存款 900万

贷 长期股权投资400万

贷 投资收益 500万

投资收益 500万计入会计利润交纳企业所得税。同时，整个投资收益 500万里的320万股息所得属于免税收入，季度所得税预缴填附表1享受减免。年度汇算清缴时填107010表享受减免。

三、免税收入优惠事项的具体操作

《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年23号）。规定归集和留存相关资料留存。 企业享受优惠事项采取自行判别、申报享受、相关资料留存备查的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。备查。

投资收益免征企业所得税备查资料:

1.被投资企业的最新公司章程（企业在证券交易市场购买上市公司股票获得股权的，提供相关记账凭证、本公司持股比例以及持股时间超过12个月情况说明）；

2.被投资企业股东会（或股东大会）利润分配决议或公告、分配表；

3.被投资企业进行清算所得税处理的，留存被投资企业填报的加盖主管税务机关受理章的《中华人民共和国清算所得税申报表》及附表三《剩余财产计算和分配明细表》复印件；

4.投资收益、应收股利科目明细账或按月汇总表。

四、企业撤资，被投资企业应减资公告

公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。

（一）公司减资应具备下列条件之一：

1、公司资本过多

原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

2、公司严重亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

（二）公司减资所需资料清单：

1、公告45天以后的财务报表(资产负债表、利润表)

2、前期验资报告

3、营业执照副本复印件

4、新章程、新股东会决议、旧章程

5、股东身份证复印件，如果有法人股，需要法人股营业执照复印件

6、报纸原件以及复印件

7、减资前银行对账单

8、最近一期验资报告

（三）法定程序

（1）股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

（2） 编制资产负债表及财产清单；

（3） 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

（4） 变更登记。减少出资总额

减少出资总额，同时改变原出资比例；减少各股东出资

以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

登记材料：

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上年度经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册5、公司减资公告的格式及登报公告需要的材料　××公司（四）减资公告

经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。