中企赴美IPO遇寒流前路生疑 未来路在何方？

谁都没想到，几个月前还如火如荼排队赴美IPO的中国企业，突然遭遇美国证交会SEC的“冰封”，而这个举动宣告着中国企业赴美上市的通道进一步收窄。

根据路透社报道，SEC暂停审阅和批准中概股的 IPO 申请文件， 将对中概股上市申请制定新的指引。报道发表后不久，美国证监会主席加里•詹斯勒就通过“一纸声明”印证了这一说法，为中企赴美IPO再添迷雾。虽然有声音指出，SEC只是加强了对中企的信息披露审核，并非禁止上市，但当下一些打算赴美IPO的中企已暂缓上市计划成为不争事实，可以预估的是，未来很长时间里，中概股的路将在坎坷中前行。

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作者：思宁

赴美IPO通道收窄

詹斯勒的声明重点围绕中企申请美国上市的信息披露事宜，对中国公司申请在美国上市的信息披露提出新要求。新要求包括：发行人必须明确区分空壳公司与中国运营公司；解释运营公司的财务表现等是否会受中国政府监管影响；同时披露VIE与发行人之间的财务关系。值得一提的是，政策重点就是针对中企通过VIE方式上市审核，詹斯勒同时要求员工对在中国开展重大业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。

詹斯勒表示，中概股普遍采用的 VIE 架构（可变利益实体）上市，这对美国投资者而言存在风险敞口。需要指出的是，目前企业境外上市大致存在两大类，4种路径。第一类：国内公司直接到境外上市，第二类红筹架构，即间接上市模式。VIE架构即属于红筹架构中的一类。

VIE结构：境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体不通过股权方式，而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。举例来说，为规避监管限制，某企业会选择在英属维尔京（BVI）或开曼群岛这类中心避税地设立离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

之所以这么选择，一方面是为了绕开规则，在经营上有更多的自由；另一方面是境外设立的上市主体适用的是当地偏英美法系的法律，对此投资者更愿意买单。

中企利用 VIE 赴海外上市首创于新浪，2000年新浪通过VIE结构成功登陆纳斯卡开了一个“好彩”，此后搜狐、网易、百度、腾讯乃至阿里巴巴等巨头上市均选择了这个途径。近年来，VIE模式已获得了国内监管机构的默许，当下这一“捷径”已经成为中资企业赴美上市的主流。

在业内人士看来，虽然SEC声明并未明确禁止中国企业赴美上市，但毫无疑问，从境外上市地的角度，中概股将面临更严格的监管和披露义务。此外，国内监管部门也将对中概股境外上市的监管进行一定程度的调整和收紧。

美国SEO政策“收紧”很快得到了中国证监会的回应，证监会发言人在答记者问时指出，支持企业依法合规选择国际国内两个市场，企业不管在哪里上市，都应当符合上市地、运营地相关法律法规和监管要求。证监会主席易会满也表示，全球各监管机构也需要进一步加强互相之间的执法合作，共同为市场提供良好的监管预期和环境，共同打击违法违规行为。

多家企业放缓赴美IPO脚步

2021年，伴随美股大涨，中概股赴美上市非常火热。据不完全统计，2021年上半年，每日优鲜、叮咚、Boss直聘等一系列企业均已成功赴美上市。面对海外监管高压，此前计划踌躇满志进军美股的中企被泼了“一盆冷水”。事实上，7月以来，国内企业赴美上市脚步就已经开始放缓，零氪科技、SOUL等企业都是上市前夕取消上市计划，喜马拉雅也是直接取消上市。此外，哈啰出行、福佑卡车、火花思维等已经递交招股书的企业，上市进程已经停滞，原本要递交招股书的Keep，也暂缓了递交招股书。

值得一提的是，在美国资本市场挂牌的中概股对美国投资者而言具备一定的吸引力。截止到2020年底，在美国已经有超过280家中资公司挂牌，市值超过15万亿元人民币，占美股市场比重约5%。中概股整体健康，中国概念股精选ADR指数表现大致优于标准普尔500指数。

在经济金融领域摩擦不断增大的背景下，海外上市中概股面临的监管环境势必将日益严峻，中国企业赴美IPO的“老路”已经不通，变局下应及早备好应对之策。

对此，中国企业有两条上市路径可选，一条是另辟蹊径，在海外其他地区上市，英国、新加坡、香港都可以作为上市选择。有媒体报道，高压监管下，赴美挂牌的中资企业IPO暂停了进程，约有三分之一计划转到香港挂牌，剩下的处于观望状态；另外一条是拥抱国内资本市场，本土上市。业内专家表示，未来传统行业红筹企业可选择回归主板上市，科技类红筹企业可选择在创业板或科创板上市。

对于中国企业而言，监管趋严无疑增加了诸多不确定性，但既然想要驰骋资本市场，不确定性将为常态，未来怎么走？对企业而言是个挑战，但同时也未必不是机遇。