文/北京雷腾律师事务所 雷声

多家上市公司专网通信业务爆雷，看似偶然，实则必然。

我们常说网络不是“法外之地”。公众都熟悉的互联网，监管尺度越来越严。但除了互联网，却还有一个公众很少了解的网络领域—“行业专网”，却偏是一块“法外之地”。

从5月30日上海电气首个“爆雷”开始，先后有上海电气、宏达新材、瑞斯康达、国瑞科技、中天科技、汇鸿集团、凯乐科技、中利集团8家上市公司专网通信业务爆雷，8家上市公司公告的可能损失金额合计超过200亿元。

这些上市公司公告的业绩风险完全一样。“卖货的上游供应商拿了自己的钱不给货，买货的下游客户拿了自己的货不给钱”。

通过梳理上市公司的公告，可以发现除了公告爆雷的8家上市公司外，还有多家上市公司卷入同样的业务交易模式。自2014年后，相关上市公司卷入的交易金额远超1000亿。

而在爆雷的交易中，上游供应商和下游客户在多家上市公司的交易中存在重叠和关联。上游供应商包括上海星地通通信科技有限公司、浙江鑫网能源工程有限公司（下称“浙江鑫网”）、新一代专网通信技术有限公司、重庆博琨瀚威科技有限公司、宁波鸿孜通信科技有限公司等。下游客户包括富申实业公司、航天神禾科技（北京）有限公司（下称“航天神禾”）、中国普天信息产业股份有限公司、环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司等。

中间商遭遇上游卖货的和下游买货的同时违约，这本就是罕见的倒霉事了。但这么多上市公司同时如此倒霉，这就不寻常了。

常识告诉我们，事出反常必有妖。

看上去只赚不赔的完美交易模式

从各上市公司公告的交易模式看，所有上市公司卷入的交易模式一致，而且看上去是一种非常完美的本该只赚不赔的交易模式。

以中天科技为例，其专网通信设备采购业务模式为：中天科技之控股子公司南通江东电科通信有限公司（以下简称“江东电科”）自身或委托中天科技及下属子公司以 10 个月期限的银行承兑汇票先行预付 100%的采购款给浙江鑫网，供应商浙江鑫网在收到采购款后 6 个月内完成原材料交货。该类业务从原材料采购、组装、测试、验收交 付的周期约为 9 个月。而其专网通信设备销售业务模式为客户航天神禾向江东电科支付合同金额 10%的预付款，客户航天神禾在产品验收合格后 7 个工作日内支付 90%的尾款。

上述交易模式下，因为中天科技是使用远期承兑汇票向上游供应商付款，承兑期限是在下游客户收货且付款之后。理论上看，这种交易模式下，上市公司的资金本应没有风险。

其他几家上市公司的交易模式也基本完全一致，有的交易中，上游供应商甚至为下游客户的付款向上市公司提供了担保。

交易中，所有上市公司均是交易的中间链条，而且承担的也是“测试”等根本没有任何实质内容的合同义务，实际上就是充当了一个“交易通道”。这怎么看都像是上市公司只赚不赔的完美商业模式，不用干什么活，还有大额的营收和利润。

我们从这些上市公司公告的业绩看，会发现这些上市公司确实也一度“只赚不赔”。这些公司往往一开始从事专网设备销售，当年的年度营业额就可以达到几亿，多的一年营收几十亿。

这些上市公司的股价也因此插上了翅膀。

完美交易中的蹊跷细节

在表面完美的交易模式之下，我们可以发现很多非常蹊跷的交易细节。

首先，上游供应商和下游客户之间关系密切，多家上游供应商均被神秘人物“隋田力”控制，而下游客户也与“隋田力”存在或多或少的关联。

其次，名不见经传的上游供应商和下游客户，撬动了巨额的交易。但却无人知晓专网通信设备的生产厂家及最终使用设备的用户。从现在一些“下游客户”提起的诉讼信息看，这些合同中的“下游客户”并非设备的最终使用者。谁生产了这些设备，谁是使用这些设备的最终用户，没人知道。

最后，是特殊的交货模式。对于如何交货，多数上市公司的公告并未详实说明。但有的提及“由供应商按照下游客户指定的地点交货”。这种交货模式也非特别罕见，如果上游供应商与下游客户之间没有关联，这种交货模式不存在任何问题。但如果上游供应商与下游客户之间有关联，那么问题就出来了。单凭下游客户的验收单，根本无法证实专网通信设备实际交货。

在上游供应商与下游客户存在高度关联的情况下，就相当于我自己卖给自己货物。那么这种情况下，为什么要增加上市公司这个中间环节？是贸易金融？市值管理？还是其他？

民事纠纷还是刑事案件

爆雷事件后，交易链条上的几家企业提起了民事诉讼，向上游供货商或下游客户提起诉讼。但从目前的状况看，这种诉讼即便得到法院的支持，最终能够弥补损失的可能性也微乎其微。

实际上，如果相关交易本身虚假，那么这就不是简单的经济纠纷问题，而是刑事案件。当然还需要查清楚的是，涉事的上市公司到底是受害者还是共犯？

如果交易本身虚假，作为具备较强法律风险防范能力的上市公司来说，要说自己完全不知情是让人难以置信的。拿中天科技来说，它还是交通专网运营企业—中交信通网络科技有限公司的股东，其对于专网领域行业现状及商务风险理应是非常熟悉的。

奇怪的是，目前我们没有看到相关企业启动刑事程序（上海电气除外，董事长郑建华被监察委调查。因为监察委主要负责贪腐渎职类案件，无法确认与爆雷事件的关联程度）。是相关企业没有认识到这种可能性，还是因为担心引火上身，事态扩大，特意规避刑事解决的方式，我们无法得知。

在此次事件中，最冤的就是股民，最近，涉事公司股价频繁遭受暴跌。此次事件彻底查明后，需要有人为股民损失承担责任。

为什么是专网通信

计算机网络广泛应用于政务、军事、国防、教育、交通等各个领域和行业。除了我们日常使用的互联网，为了保障关系国计民生的政务及行业信息系统安全，建设行业专网，实现行业专网与互联网之间的物理隔离就成为最有效的必然选择。但是针对行业专网的管理却是缺失的，行业专网本应是为本系统、本行业内部使用的专用网络，是与互联网相隔离的非盈利网络。然而事实是很多的行业专网被用来出售、出租，并接入互联网。

行业专网受保密要求等限制，很多采购不会进行公开招投标，这就为一些交易不公开提供了充分理由和借口。实际上，我们看到本次爆雷的几家上市公司，公告中也多次以涉密为由拒绝披露交易细节及最终客户。到底是真的因为涉密不公开，还是因为可以不公开而特意选择了“专网通信”？

在上市公司信息披露不充分的情况下，很多灰色甚至黑色交易就不会被大众轻易发现。但是，只要熟悉这个行业的现状及政策，我们仍然可以发现一些端倪。那些故弄玄虚、制造各种新业务名称，遮遮掩掩不肯说明，却又业绩暴增的故事，都可能是一颗随时爆炸的雷。

现在爆雷的还只是专网通信设备的销售领域，利用非法专网涉入非法网络通信服务的上市公司，也同样存在。

一个不受严格法律规则约束的行业，目前引爆的雷，可能还只是冰山一角。