溢价超6倍收购瑞士亏损光刻机技术公司 炬光科技底气在哪？

光刻机核心产业的出海并购，似乎是不可能实现的事情。

然而，就在近日，继收购韩国COWIN告吹后，炬光科技（西安炬光科技股份有限公司）又完成了新一轮海外并购，其目标是一家瑞士企业。

在当前半导体激光行业迈入寒冬、上游价格被压缩、下游市场不景气的大环境下，出海并购究竟要面临怎样的困难与挑战呢？

炬光科技通过如此“铤而走险”的决策，又能够收获怎样的机遇呢？

收购韩国COWIN受阻，炬光科技再出发

2024年1月16日，炬光科技，全球高功率半导体激光器及原材料、激光光学、光子应用模块与系统解决方案的供应商，宣布成功完成对瑞士SUSS MicroOptics SA（SMO）的并购。

SUSS MicroOptics SA（SMO）官网已与炬光科技合并

本次并购的交易对价总计为7554.05万欧元，约合人民币5.83亿元。

此外，交易对方SSS MicroTec SE（SMT）于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，SMO为SMT的全资子公司。

除了收购股权外，炬光科技将承接SMT对标的公司股东的1691.84万欧元贷款，约合人民币1.33亿元。

炬光科技在公告中表示， SMO主要专注于基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，涵盖光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等领域。

通过此次并购，炬光科技将会把SMO全面整合为其子公司，并将其更名为Focuslight Switzerland SA。

整合后，该公司的业务和职能将与炬光科技现有的业务和职能部门融为一体，成为炬光科技全球运营体系的一部分。工业微纳光学业务将整合到炬光科技激光光学事业部，汽车微纳光学业务则融入炬光科技汽车事业部。所有产品将采用炬光科技Focuslight品牌。

溢价超六倍且无业绩承诺

收购SMO究竟有多重要

根据上文分析，本次交易的股权购买交易金额为5829.71欧元，公司承接其母公司SMT对SMO的股东贷款金额为1691.84欧元。

炬光科技将通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权并承接SMT对SMO的股东贷款，总交易对价7554.05万欧元，约合人民币5.89亿元。

此外，本次交易的评估基准日为2023年9月30日。中联评估对此采用了资产基础法和收益法两种评估方法，对标的公司的经审计净资产进行评估，并最终选择了收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，通过收益法评估，SMO股东全部权益的账面值为人民币6,727.59万元，而评估后的所有者权益价值达到人民币50,000.00万元，评估增值为43,272.41万元，增值率高达643.21%。

值得注意的是，此次并购的目标公司SMO，业绩并不亮眼。

根据普华永道出具的财务报表及审计报告，近两年来SMO的营收持续萎缩，业绩急速转亏。

在2022年和2023年的前三个季度中，标的公司实现的营收分别为2.64亿元和1.78亿元。然而，净利润方面呈现负增长，2022年为778.42万元，而在2023年达到-3428.25万元。扣非净利润也出现负值，分别为582.05万元和-3618.02万元。

SMO利润表

此外，炬光科技公告中详细介绍了交易对方SMT和标的公司SMO的背景。

SMT成立于1949年，总部位于德国加尔兴，拥有亚洲、欧洲和北美的生产厂和销售公司。该公司在1999年在德国法兰克福证券交易所上市，主营业务集中在光刻解决方案和晶圆片键合领域。

而标的公司SMO则为瑞士企业，专注于基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。

作为全球领先的折射和衍射微光学制造商，SMO采用光刻-反应离子蚀刻、纳米压印技术批量生产高质量微纳光学元件。这些元件广泛应用于光通信、汽车投影照明、半导体制程和生命科学等领域，为众多创新光子应用解决方案提供支持。

虽然评判一则并购是否溢价需要充分考虑无形资产等因素，但炬光科技在当前确实面临着不小的业绩压力。据了解，公司2023年前三季度营收同比减少3.67%至3.84亿元，归母净利润大幅减少59.86%至0.43亿元。同时，此次并购不包含任何对目标公司的业绩要求。

在半导体行业遇冷的大环境下，本次出海收购的长期战略确实面临着一定的不确定性。

炬光科技曾多次出海并购

在2017年，炬光科技成功并购了德国多特蒙德的LIMO GmbH，该公司是全球领先的微光学和光束整形解决方案制造商。并于2022年1月完成了品牌统一。通过巧妙地整合双方的技术优势，充分发挥资源与技术的协同优势，LIMO的并购使得炬光科技成为全球领先的微光学供应商。

在2022年，炬光科技拟以3.5亿元现金收购了韩国COWIN的100%股权。据炬光科技介绍，COWIN是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜检测和激光修复技术的设备提供商之一，拥有在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域的56项已授权专利及相关技术储备。

标的公司的主要客户包括LG Display、JDI等，炬光科技认为，此次收购能够使公司获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累。

然而，这场收购在当时引发了较大的争议，主要集中在COWIN技术先进却亏损的经营情况以及由此带来的交易溢价等方面。

截至2022年上半年末，COWIN股东权益为-0.71亿元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为0.4亿元，而此次收购价格溢价达到了789.15%。

在2022年上半年，标的公司实现营业收入0.42亿元，实现净利润-0.26亿元，处于亏损状态。

公告披露后的5个月内，由于韩方的交易审批迟迟未见结果，炬光科技公司于2023年2月17日召开董事会，审议终止收购该标的公司，并于2月24日发布公告。

由此可见，“高价”跨境收购技术与市场已经成为炬光科技典型的并购特征。未来，SMO能够为企业带来哪些突破与进步，仍需要时间进行进一步的验证。

炬光科技已经成功迈出了国内光刻机产业出海并购的第一步。这是一条注定漫长、审核繁杂、不确定性极高的出海道路。

不论本次炬光科技的收购整合结果如何，未来都将吸引更多国内企业不断探寻半导体产业的出海之路。