举例说明如下：

甲公司注册资本100万，股东为张三、李四，出资方式为现金，认缴期限10年，股权占比张三40%，李四为60%。

公司注册后，张三转让自己的40%股权给王五。

转让价格假设分为折价、评价、溢价三种情况，都涉及股权转让印花税，溢价涉及个人所得税，个人所得税的纳税人为张三、扣缴义务人为王五。

在张三与王五确定股权转让价格时，需要明确是净得还是全部。

如果是净得价格，则出资义务转成王五承担认缴义务；如果是全部，则张三需要将原始出资额留给王五，由王五成为注册主体的认缴义务人；或者是张三自己把40%的投资款打入公司账户，注明张三投资款，剩下的归自己。

因为王五属于股权转让扣缴义务人，则王五需要为张三申报个人所得税，为了保险起见，平价转让时，做零申报；溢价转让时，按照（张三转让收入-张三取得成本-合理费用）*20%=纳税额，

合理费用主要包括股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。其中不含本次转让的印花税。

假设张三转让40%股权给王五的价分别为1000*40%*50%=200万、1000*40%*100%=400万、1000*40%*150%=600万，该价格为张三净得。

那么转让收入200万、400万、600万，因为是净得，需要缴纳个人所得税20%；有王五作为扣缴义务人向税务局申报交款40万、80万、120万。

200万、400万、600万得转让收入，张三、王五都需要缴纳0.05%印花税。

同时，张三还需要认缴出资额400万（注册资本的40%）。

假设张三转让40%股权给王五的价款为全部，则张三必须完成出资义务，将400万打入公司账户，注明投资款。

但是，一般200万转让款的情况很少出现，除非有其他特殊情况。

通常的做法，如果实缴资本为零，即未实际出资，大家不会去纠缠实缴问题，只谈转让价格；然后由受让人继承出资义务。

单纯从成本角度考虑，大家不会去收购一个刚成立，未实缴的企业的，不如来个重新注册更干净，更省事。除非是有特殊要求，卡在哪里，如成立时间，获得某项资格等等。

要是一个公司刚刚成立，注册资本5000万块钱，其中认缴5000万，实缴0元，在转让的时候如果按照认缴资本进行转让，那些干中介的人早就发大财了。

注册资本更多的只是一种形式，没有太大的价值。

以前我国在注册公司的时候都是采取实缴制，也就是说你在注册公司的时候选择多少资本，你就必须经过银行验资，只有拿到验资报告之后，你才能够正式成立公司。

但是为了鼓励大家创业，目前我国已经对公司注册流程进行改革，现在注册公司根本不用实缴资本，只需要认缴。

在认缴制实行之后，大家可以任意选择注册资本，即便你身无分文，你仍然可以注册一个几千万的公司，看起来好像自己很有钱的样子。

但实际上注册资本更多的只是一种形式而已，并不能真实代表一个公司的实力，在实行认缴制之后，认缴的资本随时是有可能出现变故的，比如一个公司认缴期还没到期的时候，他注销这个公司了，那么这个注册资本就不用出了，由此可见，认缴资本更多的只是一串数字而已，并不能代表什么。

公司转让的时候更多的是看公司的估值，而不是注册资本

如果你打算把公司转让出去了，别人在接手的时候，更关键的是看你公司的资产，你公司的业绩，以及你公司未来的成长空间，然后在综合各项因素给出一个估值。

如果你公司资产比较多，或者成长性比较好，能够得到资本的认可，那么即便你的注册资本只有10万块钱，你有可能估值达到5000万甚至上亿。

比如之前有些人就注册了10万块钱左右的小公司去玩自媒体，在公司经营过程当中，不小心积累了大量的用户，假如他的公司名下有500万用户，每个用户估值3块，那么他的公司就可以卖有1500万，这时候如果大家转让50%的股权，就可以获得7,50万的资金。

假如你公司注册了5,000万块钱，表面看起来很有实力，很有面子，但你业绩经营一般般，只有几个员工，一个月收入只有几万块钱，弄不好还有一些债务在身上，那么不要说卖5,000万，有可能50万块钱别人都不愿意接手。

所以决定一个公司股权转让价值的并不是你的注册资本，而是你公司本身存在的价值。

而一个公司价值的高低跟他的注册资本是没有任何关系的，注册资本只不过是一个简单的工商注册资料而已，它不能代表任何东西。

对于一个企业来说，真正有价值的东西是它的资产、市场、发明专利、员工、品牌等等，没有这些东西做支撑，再高的注册资本都只不过是打脸充胖子而已。

你这个新公司没有转让价值

虽然你公司注册资本为5000万，由于是刚成立估计也没投入运营，也未实缴一分钱的资本，如果你这个公司的成立既不需要事前行政审批，注册完也不需要报备后才能经营，你这个公司是没有什么实际价值的。

股权全部转让，受让人还不如自己注册方便、省事，认缴制后注册个公司（成立公司时，法律或法规不要求注册资本实缴）太容易了，资料搞全，网上提交，不用去现场公司就注册下来了。

如果是部分转让，你可定个价格，只要受让人同意，毕竟注册个公司尽管容易，还是消耗一点精力的。

注册资本并不是股权转让定价的基础

转让价格的计算或确定受诸多因素的影响，注册资本的实缴会影响股权的定价，但完全未实缴的注册资本对股权的定价不构成实质性的影响。

（一）根据公司的净资产为基础确定转让价格

公司的净资产为公司的全部资产扣除公司全部负债后的金额。

1、公司的净资产高于股东实缴的资本

在这种情况下，股权的转让价格应当高于实缴资本（包含实缴资本为0的情况）的金额，股权只能是溢价转让。

即使转、受让双方协议为折价或平价，但在办理股权变更或税局查账时，无论市场监管局，还是税务局都不会认可。不认可的直接结果，就是缴纳涉及到的相关税金。

2、公司的净资产低于或等于股东实缴的资本

这种情况下，只能平价或溢价转让。根据资本不变、资本维持原则，折价转让实务上不会被认可。

（二）根据其他方式确定转让价格

根据其他方式确定转让价格的，以上述1、2为原则处理。

另外，进行股权价格确定的时候，会考虑实缴资本的情况、负债的情况，资产的增值、品牌、内涵价值、未来现金流量、管理层、盈利模式等等诸多情况。

以上回答，希望能帮助到你。

股权转让价格并不是以注册资本来计算的。

对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。

1. 股权转让价格的确定：

目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。

（1） 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。

受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让；如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。

所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。

（2） 根据公司的净资产。

这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。

（3） 根据评估价值。

这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。

（4） 协商定价。

在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。

2. 转让中的税务问题。

转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。

个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。

非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。

3. 股权转让后所承担的债权债务。

在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。

所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

提这种问题的人有两种情况，一是真的不懂，二是想搜集套路。一般真正做事的公司会少报注册资本，因为注册资本意味着你的有限责任上限，而有些轻资产公司反而会申报巨额注册资本，为的是给人实力强大的感觉，因为它不怕破产，反正没资产赔不起。注册巨额资本不注资，摆明了就是要操作，而且是用来转账、洗钱，多半是为了卖空壳。这种操作在上市公司转移资产时常见。明星成立个公司，马上就有人上百亿买走，就是这种操作。