拟IPO企业实施股权激励需关注的要点

前段时间关于雷军“百亿年薪”上了热搜，事实是这样的吗？我们翻阅了小米集团2018年报了解到：小米2018年的薪酬总开支约为171.1亿元，2018年前五名最高薪酬员工的总酬金就达到了102.1亿元，占总薪酬近60%。

截至2018年12月31日止年度高级管理人員（包括兼任执行董事的高级管理人員）的年薪范围（含以股份为基础的薪酬）如下：

根据人员最高的年薪范围换算成人民币在1.3亿元-130亿元之间，据香港明报报道，这位百亿年薪的雇员正是小米董事长雷军，其年薪至少达98.18亿元。

可以看出公司在上市前实施股权激励造富效应还是很明显的，公司上市前给创始人发高额股权激励并非个案，也有很多公司上市前给高管、员工实施股权激励计划，这样做目的在于提高企业凝聚力、留住优秀人才、利益共同体搭建、增强员工归属感和自我价值实现。今天小编就来跟大家分享下，公司上市前实施股权激励需要注意哪些问题？

1、时间节点把控

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”，这是IPO发行条件中对股权明晰性的依据。

企业在实施股权激励过程中容易引发纠纷的有：缺乏对股权纠纷的防范机制，在激励对象离职、退休、伤亡等特殊情况下，对其持有的股权的处置约定模糊、存在漏洞；新进管理层预留激励股份、避免激励对象离职套现、避免因激励对象的变化导致公司股权频繁变动等多种因素的考虑，采用工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等间接激励方式。

在这个前提下，特别是采取股票期权或虚拟股权等激励方式在实施过程中，存在权属不清及不确定性的情况，不符合股权明晰性的要求，因此IPO申报前应该予以清理或实施完毕。

IPO申报前是怎样的一个时间节点，可能一些朋友对这个时间不是很明确，小编简单画了图大家可以参考下：

小编画图

通常我们企业申请IPO一般提交的材料，如招股说明书，法律意见书等，不管是主板、中小板还是创业板基本上都是三年一期，在IPO排队时间较为漫长的前几年，上市申报日往往跟申请基准日相隔时间较长，因此对于股权激励而言的时间节点是上市申报日节点。

是不是在上市申报日之前对股权激励予以清理或实施完毕就万事大吉了？当然不是！如果拟上市公司在上市申报材料前一年（主板、中小板）或半年（创业板）内，有机构或者个人获得该公司的股份的情形（主要是股权激励和引入外部投资机构），这就是算是突击入股。

监管机构的具体窗口指导如下：

（1）对于拟在主板、中小板上市的企业，突击入股时间限定在申报材料前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起锁定36个月；

（2）对于拟在创业板上市的企业，突击入股时间限定在申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起锁定36个月。

突击入股在IPO过程中属于证监会常规审核项。证监会并未禁止突击入股行为，而且逐渐地放宽了锁定期，最新的证监会审核《51条知识问答》规定如下内容：

（1）对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引入的股东。并从核查方面和信息披露方面作出了细致的规定。

（2）对于锁定方面，外部投资机构申报前六个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，如果外部股东在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份上市后锁定3年。

从实际IPO案例也可以看出证监会主要考察申报前一年新引入的股东，主要核查新股东的基本情况，入股原因，价格和定价的依据，是否存在纠纷，是否存在与其他关联方存在代持或为关联方关系，是否造成对实际控制人变更，对公司股权结构的影响。存在突击入股并过会的案例也是非常多，如永福股份（300712.SZ）、迪普科技（300768.SZ）、深信服（300454.SZ）等。

因此企业在上市过程中实施股权激励时把握好突击入股的时间节点，尽量在上市申报日前一年外或者最好不在报告期内做股权激励。同时所谓的突击入股，只要不存在利益输送，是不会构成发行审核的实质性障碍。

2、考虑股份支付的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》中的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。一般激励对象取得拟上市公司的股份有两种：第一，是由大股东将其持有的拟上市公司的股份以较低价格转让给激励对象，第二，是由激励对象以较低价格向拟上市公司增资。如果激励对象以低于公允价值的价格获得拟上市公司的股份，相当于拟上市公司以股份向激励对象支付薪酬，需要将激励价格与公允价格的差额计入当期管理费用，通常相关成本或费用=（每股公允价值—实际支付价格）×股份数。

可以看出股份支付有如下特征：

（1）这是企业与职工或其他方（例如主要合作伙伴、主要供应商等）之间发生的交易；

（2）交易的目的在于获取职工或其他方的服务而非转手获利；

（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关（若企业有拟IPO的计划等）；

（4）激励对象实际支付价格和股份数是确定的，实务中唯一需要认定的是公允价格。

公允价值认定参考：

（1）以同期引进外部投资者价格作为公允价值，“同期”的理解一般为12个月内。例如：在授予日后六个月以内如有外部PE 入股，按照授予日后最近一次PE入股价格确定；在授予日后六个月以内没有外部PE入股，在授予日前六个月以内有外部PE入股，按照授予日前最近一次PE入股价格确定；如果前后六个月没有PE入股，按照最近一次PE入股的市盈率及前期审定净利润计算公允价值确定。

（2）第三方出具的评估报告来确定每股公允价值。例如：现金流折现模型评估。中介机构并没有保持完全的独立性，评估值具有一定的可操作性，评估值一旦不被监管机构认可，发行人就不得不采取其他方式来确认公允价值，由此就会导致发行人会计差错的更正，如科沃斯。

（3）账面每股净资产。越来越多的企业选择经审计净资产值作为公允价值判断基础，但个别情况下经审计净资产值会导致价格偏低，特别是如果激励对象的服务年限偏短，价格太低可能有突击入股、利益输送的嫌疑，所以比较谨慎的处理原则，公允价值的确定通常“以经审计净资产为基础、以PE为补充”。

关于每股公允价值的认定，目的都是保证企业当时的估值为合理估值，原则上是有活跃市场的在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的私募股权投资机构的入股价格。若无半年、一年内的入股参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。

华扬资本建议：员工股权激励最好在引入外部投资者之前实行，并与引入外部投资者的时间相隔6个月以上的时间，时间相隔越长越好，否则需按股份支付要求，确认相关成本费用，可能影响报告期利润。因为从最新IPO审核50条问答指引指导意见是：从严确定公允价格，不要抱有侥幸心理若股权激励与外部投资者入股距离较近，则建议以外部投资者价格作为公允价格。

总的来说上市前股权激励利大于弊，同时需要考虑的环节非常多，在没有形成比较系统和完善的方案前，不要贸然去做，华扬资本13年专注于股权激励服务领域，覆盖20+重点行业，具备600+企业成功案例经验，欢迎各位朋友积极交流。