国有成分的民营企业，在市场经济中实属常见。在当今资本盛行的背景下，其国有成分包括当地政府设立的引导基金、高新创业投资、国资背景的私募股权机构等。

我们在实践中碰到大量的国有资本参股民营企业后实施股权激励计划的项目。此种类型的企业在实施股权激励时，如涉及国有资产权益变动，动辄可能被扣上国有资产流失的帽子，因此股份定价是其中核心要点。

实操中，往往存在两难境地。难就难在平衡双方利益，因为没有定论，只有选择。

定价高，员工购股成本高，当然不乐意。定价低，股东权益摊薄稀释，大股东愿意让渡利益那是格局，但国资股东可未必。

一、净资产价格是底线

抛开国资股东的股权比例，在股东会层面有没有否决权，我们暂且不考虑。尽量从人合和人和的角度希望股东达成一致意见。

外部投资机构对公司的估值，往往大于公司净资产；在员工增资时，即便按照净资产定价，仍然面临被摊薄权益。而且，当净资产价格显著低于国资股东投资价格时，仍然可能认定显失公允而被否决。

二、有言在先—与国资股东通过投资协议约定

如果公司规划引进国资股东，为了不影响后续股权激励计划的实施，建议在双方投资协议中明确股权激励条款，核心内容股份来源、激励总量、激励价格等。

写进投资协议后，在后续实施股权激励计划时，在股东会决议时则不存在障碍。实践中，如无事先约定，可能因国资审批程序复杂，周期长等因素导致员工股权激励计划始终无法落地实施。

三、考虑股份支付费用对上市的实质影响

对于未来有资本市场规划的企业而言，现阶段实施股权激励计划，需要考虑：

1、激励有效期是否是IPO申报报告期

2、报告期内的股份支付费用对于报表利润的影响有多大，是否造成利润为负的情况

因此，针对员工实施股权激励的授予价格低于投资人价格，低到多少合适，这个影响股份支付的费用有多少，也需要权衡。

四、激励对象资金来源设计

如果经过多方面权衡，股份定价不得不采用相对比较高的价格，那么同样股份数量下，则购股成本势必增加。实操中，如果普遍出资金额较高，那资金来源设计也是大家比较关注的问题。可以参考两种方式：

1、采用认缴方式。即员工分批出资到位，但需取得原股东同意；如有上市计划的，需在公司股改前实缴到位，即便如此虽不构成实质性影响，但仍存在出资瑕疵。

2、股东垫资。由股东现行垫资实缴到位，后续员工再偿还股东借款，但实操中也存在员工违约的风险。