案例

一个朋友想和几个人一起成立一家公司组装生产电子产品，前期需要投入200万的资金。自己负责经营，其他人为单纯的财务投资人，问能不能出资20万，占51%的股份？具体该如何实现？

分析

这个朋友遇到的问题，在目前市场里是普遍存在的。主要是对人力资本的认定和估值。

在以前，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；但是在现在，随着人力资本越来越被认可，对于只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。同时在以往最高人民法院判决案例中，对于这种情况进行说明，具体内容如下：

在公司注册资本符合法定要求的情况下，有限责任公司各股东的实际出资额和持有股权比例是否一致应属于公司股东意思自治的范畴。有限责任公司的股东内部可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能的实现。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东，在公司全体股东一致同意，并出于各方真实意思表示，未损害他人利益且不违反法律和行政法规规定的情况下，股东按约定持有股权应属有效

既然可以少量出资占大股，那具体在实操中如何实现呢？

根据小编的实操经验，如果直接在公司章程中写明注册资本为200万元，创业股东出资20万元，占注册资本的51%；财务投资人出资180万元，占注册资本的49%，该种方式不会通过工商局的审核，因为每一元注册资本对应的出资金额为1元或以上。

基于工商注册登记的原则，通常有以下几种方式来实现上述目的。

解决方案

思路一：创业股东先设立公司，其他财务投资人向公司增资

该思路主要分两步走。

第一步：创业股东先设立XX公司，注册资本为20万，实缴出资为20万元。

第二步：财务投资人向XX公司增资，增资金额为180万元，其中19.22万元进入注册资本，160.78万元进入资本公积。

思路二：创业股东和财务投资人共同出资设立公司，但价格不同

第一步：测算设立XX公司的注册资本，即创业股东出资20万元占注册资本的51%，则对应公司注册资本应为39.22万元。

第二步：确定各股东的认缴出资。创业股东出资20万，对应注册资本为20万元，占注册资本的51%，财务投资人出资180万元，对应注册资本为19.22万元（剩余部分进入资本公积），占注册资本的49%。

第三步：按照上述确定的注册资本、各股东对应的注册资本金额和比例设立XX公司。

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